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诚信通代运营正规公司:万年青:公司、国泰君安证券股份有限公司《关于请做好万年青公开发行可转债发审委会议准备

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江西万年青水泥股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 《关于请做好万年青公开发行可转债发审委会议 准备工作的函》的回复 (修订稿) 中国证券监督管理委员会: 贵会于近日出具的《关于请做好万年青公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)已收悉,发行人江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“万年青”、“发行人”、“公司”)会同国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)、北京市金杜律师事务所(以下简称“发行人律师”)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对告知函有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明,请予审核。 说明: 一、如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与公开发行可转债预案、募集说明书、保荐机构尽职调查报告、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。 二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,系四舍五入造成的。 目 录 问题 1......3 问题 2......17 问题 3......55 问题 4......60 问题 5......68 问题 6......97 问题 1 关于财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人投资了江西国资创新发展基金(有限合伙),江西国资创新发展基金是由江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司牵头,联合江西省财政投资管理公司和其他省属企业发起设立的纾困基金;该基金认缴出资额 30.01 亿元,申请人认缴其中 的 3亿元,截至 2019 年 6月 30日,申请人已合计实缴 10,803.00 万元。 请申请人:(1)结合江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定内容,对照《再融资业务若干问题解答》说明未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性;(2)说明对纾困基金资金运用的管控机制,是否充分保障对上市公司及中小投资者权益。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 回复: 一、结合江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定内容,对照《再融资业务若干问题解答》说明未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性 根据《再融资业务若干问题解答(二)》(以下简称“《问答(二)》”),认定是否属于财务性投资的解答内容包括: “(1)财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。 …… (3)发行人以战略整合或收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金;为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款,以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资,不属于财务性投资。” 根据江西国资创新发展基金(有限合伙)(以下简称“江西国创基金”或“合伙企业”)的相关设立、运行文件,以及江西省国资委出具的说明和相关公开信息,江西国创基金系由江西省国资委牵头成立的省级层面的纾困基金,按照政府引导、市场化运作的原则开展投资运作,公司对该基金的投资属于上述问答中的“基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资”,因此公司未将对该基金的投资认定为财务性投资。该基金的基本情况如下: 合伙企业名称 江西国资创新发展基金(有限合伙) 统一社会信用代码 91360125MA38ALN91E 注册地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 929 号吉成大厦 27 层 经营范围 股权投资、投资管理 成立时间 2018 年 12 月 20 日 基金规模 30.01 亿元 合伙期限 5 年,其中投资期为 3 年、退出期为 2 年 管理人/执行事务合伙人 江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司 托管人 中国建设银行股份有限公司 基金备案日期 2019 年 1 月 8 日 基金备案编码 SEX528 (一)设立背景和目的、投资意图、投资方向 根据 2018 年 11 月江西省国资委起草并经省政府领导批示同意的《关于组建 江西国资创新发展基金的方案》、该基金的合伙协议及实际运行情况,该基金的设立背景和目的、投资意图、投资方向如下: 2018 年初至该基金设立时,受金融去杠杆、产业转型等多重因素影响,A 股市场持续下行,上市公司股票质押风险陆续显现,民营经济面临流动性危机,陷入经营困境。同期,全国各地服务民企纾困行动进入密集期,安排或筹集专项资金,以债权或股权等方式对民企提供纾困资金。 2018 年 11 月,江西省国资委呈报并经江西省政府领导批示同意《关于组建 江西国资发展基金的方案》。根据该方案,为落实习近平总书记在民营企业座谈 会“大力支持民营企业发展壮大”的重要讲话精神、2018 年 11 月 2 日江西省委 常委会的会议精神,帮助民营企业纾困解难,化解省内上市公司流动性风险,同 时化险为机按照市场化原则开展股权投资,促进省属经济转型升级和快速做强做大,江西省国资委拟由江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司(以下简称“江西国控公司”)牵头发起设立纾困基金,以支持民营企业发展壮大,化解流动性危机。 江西国创基金投资方向主要为江西省内优质上市公司和民营企业,拟通过多种方式为上市公司或其控股股东提供债权性资金、收购上市公司股权,为上市公司股东提供流动性,从而化解上市公司及其控股股东和实际控制人的质押风险,回复上市公司主体的正常信用水平以及融资功能,为上市公司的持续发展创造稳定的金融环境。 上述投资有助于相应拓展省级投资运营平台公司功能,通过发掘估值偏低的投资标的,开展阶段性持股或结合债务融通等配套性手段,提高国有资本运营效率。同时,设立该基金可以为省属经济高质量发展导入优质产业资源,选取符合江西省产业发展方向的标的公司,通过股权收购等方式,为省属经济导入优质产业资源,延伸产业链,培育新动能,助力江西省“映山红计划”。 江西国创基金的组建方式为江西国控公司牵头,联合江西省投资集团有限公司(以下简称“江西省投资集团”)等国有资金以及江西省属企业共同出资,截至本告知函回复签署日,基金出资人结构如下: 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例 (万元) 国资汇富 普通合伙人 100 0.033% 江西国控公司 有限合伙人 150,000 49.983% 江西省发展升级引导基金(有限合伙) 有限合伙人 50,000 16.661% 新余新钢投资管理有限公司 有限合伙人 40,000 13.329% 江西省投资集团 有限合伙人 30,000 9.997% 万年青 有限合伙人 30,000 9.997% 综上所述,江西国创基金在设立背景、投资意图、投资方向、主要出资人构成等方面均具有明确的政策性因素,发行人投资该基金系基于政策原因。 (二)该基金相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定 2018 年 12 月 19 日,江西国创基金全体合伙人签署的《江西国资创新发展 基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)是该基金的设立文件和基本章程,此外,江西国创基金亦根据私募基金投资运作的相关规定建立了完善的运作制度体系。根据《合伙协议》,基金在合伙期限、决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定具体如下: 1、设立目的和合伙期限 根据《合伙协议》的约定,合伙企业设立目的是为了支持民营企业发展壮大,促进资本市场健康发展,帮助民营企业纾困解难,化解江西省内上市公司流动性风险,促进省属经济转型和快速做强做大,为省内优质上市公司和民营企业提供长期、稳定的金融支持,实现产业转型升级目标。 合伙企业的经营期限为 5 年(其中投资期 3 年,退出期 2 年),自合伙企业 成立之日起计算,合伙企业合伙期限届满的,经全体合伙人同意,可以延长一次,不超过 2 年。 2、投资决策机制 合伙企业在投资决策方面实行投资决策委员会制度。投资决策委员会为对外投资的最高决策机构。投资决策委员会设委员 7 人,设主任委员 1 名,主任委员由江西国资委指定。投资决策委员会中,江西省省属国有资产经营(控股)有限公司委派 2 名成员,淘宝代运营公司,江西省发展升级引导基金(有限合伙)委派 1 名成员,江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司委派 1 名成员,新余新钢投资管理有限公司委派 1 名成员,江西省投资集团有限公司委派 1 名成员,江西万年青水泥股份有限公司委派 1 名成员。 投资委员会会议须由 5 名以上(含 5 名)委员出席方为有效,投资决策委员 会按照 1 人 1 票表决权的投票方式对合伙企业的事项作出决策,任何一笔投资必须经全体委员三分之二(即 5 票)以上表决通过,其中江西省发展升级引导基金(有限合伙)推荐的成员具有一票否决权,该一票否决权仅对于投资决策是否违 反基金《合伙协议》的禁止性规定进行判断。 3、投资范围、投资策略和投资限制 合伙企业将优先阶段性投资于江西省内优质民营上市公司,支持上市公司及其股东化解流动性风险;此外,基金还将投资于迁入江西省的优质上市公司,或择机收购上市公司控制权。 合伙企业定位为母基金,通过设立子基金方式开展投资业务,或者将选取合适的项目按照符合有权部门监管要求的方式进行直接投资。基金直接投资的项目,单个项目投资金额不得超过基金实缴规模的 20%,不得循环投资。 4、投资回报(收益分配)机制 按照投资项目的属性不同,合伙企业收益分成分别按以下两类模式确定: (1)江西省委省政府以下发文件或其他书面形式指定的功能性投资部分,执行事务合伙人不参与收益分成; (2