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网店新店代运营:宁波富邦:国浩律师(杭州)事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组之法律意见书

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宁波富邦:国浩律师(杭州)事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组之法律意见书 公告日期 2019-12-13     国浩律师(杭州)事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组之法律意见书
    地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008Grandall Building No.2&No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
    电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn
    网址/Website:
    二〇一九年十二月
    目 录
    释 义 ···························································································· 4
    第一部分 引 言 ············································································· 7
    一、律师事务所及律师简介 ······································································· 7
    二、律师应当声明的事项 ·········································································· 9
    第二部分 正 文 ············································································ 11
    一、本次重大资产重组方案的主要内容 ······················································· 11
    二、本次重大资产重组各方的主体资格 ······················································· 16
    三、本次重大资产重组的批准和授权 ·························································· 27
    四、本次重大资产重组的实质条件 ····························································· 29
    五、本次重大资产重组的相关协议 ····························································· 31
    六、标的公司的基本情况及股本演变 ·························································· 40
    七、标的公司的主要资产及其他重大事项 ···················································· 48
    八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ········································ 62
    九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 ·············································· 65
    十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ················································· 65
    十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况 ······················ 66
    十二、本次重大资产重组的证券服务机构及其从业资格 ·································· 66
    十三、结论性意见 ·················································································· 67
    第三部分 签署页 ············································································ 69
    国浩律师(杭州)事务所
    关 于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组之法律意见书
    致:宁波富邦精业集团股份有限公司
    国浩律师(杭州)事务所接受宁波富邦精业集团股份有限公司委托,担任宁波富邦精业集团股份有限公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就宁波富邦精业集团股份有限公司本次重大资产重组事项出具本法律意见书。
    释   义
    除非另有说明,本法律意见书中下列词语具有的含义如下:
    宁波富邦、上市公司、标的资产购买方指
    宁波富邦精业集团股份有限公司,上海证券交易所主板上市公司,股票代码:600768,系本次交易的标的资产购买方,曾用名“宁波市华通运输股份有限公司”、“宁波市华通股份有限公司” 、“宁波华通集团股份有限公司”
    常奥体育、标的公司指
    江苏常奥体育发展有限公司,系本次交易的标的公司,曾用名“江苏常奥传媒有限公司”交易对方、标的资产出售方指常奥体育的股东日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)、日照迦叶企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、常州青枫云港投资中心(有限合伙)补偿义务人、净利润承诺方指
    日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心(有限合伙)
    嘉航信息 指 日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)
    常州廷沐 指 常州廷沐管理咨询有限公司
    迦叶咨询 指 日照迦叶企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    江苏九域 指 江苏九域投资管理有限公司
    青枫云港 指 常州青枫云港投资中心(有限合伙)
    青枫投资 指 常州青枫股权投资管理有限公司
    本次交易、本次重大资产重组指宁波富邦以支付现金的方式购买交易对方合计持有
    的常奥体育 55%股权
    交易各方 指
    本次交易的标的资产购买方、标的资产出售方以及净利润承诺方
    富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司
    奥蓝商务 指 常州奥蓝商务信息咨询中心(有限合伙)
    常奥管理 指 常奥(常州)体育管理有限公司
    乐道四合 指 乐道四合体育文化传媒(北京)有限公司
    多牛网络 指 多牛网络科技(常州)有限公司
    赤焰狼 指 赤焰狼(常州)电子竞技传媒有限公司
    杭州竞灵 指 杭州竞灵文化创意有限公司
    昆山常奥 指 昆山常奥体育文化发展有限公司
    瑞源投资 指 常州瑞源创业投资有限公司
    审计基准日、评估基准日指
    本次交易对标的资产的审计基准日、评估基准日,即
    2019 年 9 月 30 日
    交割日 指
    标的资产常奥体育 55%的股权变更登记至宁波富邦名下的工商变更登记手续完成之当日
    《资产购买协议》 指交易各方于 2019 年 12 月 12 日签订的《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    本所 指 国浩律师(杭州)事务所
    本所律师 指 本所为宁波富邦本次重大资产重组指派的经办律师
    申港证券 指 申港证券股份有限公司
    天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
    立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    北方亚事评估 指 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
    《法律意见书》 指本所为宁波富邦本次重大资产重组出具的《国浩律师(杭州)事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组之法律意见书》
    《重组报告书》 指《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》《重组报告书摘要》指《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要》
    《审计报告》 指天职国际会计师出具的天职业字[2019]36664 号《江苏常奥体育发展有限公司审计报告》
    《审阅报告》 指
    立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA15853 号《宁波富邦精业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告(2018 年度、2019 年 1-9 月)》《资产评估报告》 指
    北方亚事评估出具的北方亚事评报字[2019]第 01-713 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
    《公司章程》 指 现行有效的《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《26 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
    26 号——上市公司重大资产重组》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
    中国 指
    中华人民共和国,且仅为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元 指 人民币元
    注:本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系
    计算中四舍五入造成。
    第一部分   引   言
    一、律师事务所及律师简介
    (一)律师事务所简介
    国浩律师(杭州)事务所,系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31330000727193384W),主营业务范围包括:证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团(杭州)事务所,
    2012 年 7 月更为现名。
    本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
    本所提供的法律服务包括:
    1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资,担任
    发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告;
    2.为上市公司提供法律咨询及其他服务;
    3.参与企业资产重组,为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务;
    4.参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;
    5.为基础设施投融资及建设(包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务;
    6.为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务;
    7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷
    款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;
    8.司法行政机关允许的其他律师业务。
    (二)签字律师简介
    本所为宁波富邦本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为:颜华荣律师、倪金丹律师,二位律师执业以来均无违法违规记录。
    (三)联系方式
    本所及签字律师的联系方式如下:
    电话:0571-85775888 传真:0571-85775643
    地址:浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 2号、15 号国浩律师楼邮政编码:310008
    二、律师应当声明的事项
    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    (一)本所律师依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    (二)本所律师在核查验证过程中,上市公司、交易对方、标的公司等相关
    主体均保证:其所提供之资料和信息均真实、准确、完整,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;所提供之相关文件、材料之副本与正本一致、复印件与原
    件一致;所提供之文件、材料上的所有签名和印章均真实、有效;相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
    (三)本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法
    律专业人士之特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、上市公司、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
    (四)本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见,并
    不对本次重大资产重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中涉及引用、披露该等内容时,均为本所律师在履行注意义务后,严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司、标的公司等的文件所作的引述。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    (五)本所律师同意上市公司在本次重大资产重组所制作的相关文件中引用
    本法律意见书的内容,但上市公司作相关引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
    (六)本法律意见书仅供上市公司本次重大资产重组之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
    (七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    (八)本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
    的法律文件,随同其他材料一同提交上市公司股东大会审议或上报,并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
    第二部分   正   文
    一、本次重大资产重组方案的主要内容
    根据《重组报告书》《资产购买协议》以及宁波富邦八届董事会第十九次会议决议,本次重大资产重组方案的主要内容如下:
    (一)本次交易方案概况
    宁波富邦拟通过支付现金的方式购买交易对方嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体育 31%、19%、5%的股权。本次交易完成后,宁波富邦持有常奥体育 55%股权,常奥体育将成为宁波富邦的控股子公司。
    本次交易标的资产的交易价格以北方亚事评估出具的《资产评估报告》记载
    的常奥体育于评估基准日 2019 年 9 月 30 日股东全部权益评估价值 23390 万元为基础,经交易各方协商最终确定为 128425000 元。
    综上,根据《重组报告书》、上市公司和标的公司的财务数据及《重组管理办法》相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。鉴于本次交易不涉及上市公司发行股份或回购股份,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,且上市公司最近 36 个月以来控制权未发生变更,故本次交易不构成重组上市;
    同时,本次交易的交易对方与宁波富邦不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。
    (二)本次交易具体方案
    1. 标的资产及交易对方
    本次交易的标的资产为交易对方持有的常奥体育 55%的股权,具体交易对方及其拟出售标的资产的情况如下:
    序号 交易对方 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 嘉航信息 326.3158 31.00
    2 迦叶咨询 200.0000 19.00
    3 青枫云港 52.6316 5.00
    合 计 578.9474 55.00
    2. 定价原则及交易价格
    本次交易标的资产交易价格按评估机构北方亚事评估以 2019 年 9 月 30 日
    为评估基准日对标的公司股东全部权益进行评估并确定的评估值 23390.00 万
    元为作价基础,经交易各方协商后最终确定为 128425000 元。
    3. 交易价款支付方式及支付安排
    根据《资产购买协议》,自《资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内,上市公司合计向各交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64212500 元(即
    “第一期交易价款”);于标的资产交割日后 30 个工作日内,向各交易对方支
    付标的资产交易价格的 35%即 44948750 元(即“第二期交易价款”);标的公
    司 2019 年度实现净利润经宁波富邦聘请的会计师事务所审计确定并在上市公司
    年报中披露后的 30 个工作日内,上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价
    格的 15%即 19263750 元(即“第三期交易价款”)。
    鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公司及 2019 年 9 月受让瑞源投
    资持有的标的公司 1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益,经交易各方协商一致,同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按 80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡(即“调整让渡金额”),调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算,即:调整让渡金额(元)=25000000 元+25000000 元×
    8%/365×持股期间-11675000 元。前述公式中,持股期间按 2018 年 5 月 30 日(含当日)起计算至青枫云港实际收到上市公司支付的本次交易价款之日(不含当日)。
    综上,本次交易上市公司向各交易对方支付交易对价安排具体如下:
    交易对方交易对方应得交
    易价款(元)
    第一期交易价款
    (元)
    第二期交易价款(元)
    第三期交易价款(元)嘉航信息
    72385000-调整
    让渡金额×80%
    37916125-调整
    让渡金额×80%
    25000000 9468875迦叶咨询
    44365000-调整
    让渡金额×20%
    14621375 元-调
    整让渡金额×20%
    19948750 9794875青枫云港
    11675000+调整让渡金额
    11675000+调整让渡金额
    -- --
    合 计 128425000 64212500 44948750 19263750
    4. 购买股票及锁定安排陶婷婷应通过嘉航信息将在本次交易中收到的第二期交易价款中的
    20000000 元(以下简称“购股款”)用于在二级市场购买上市公司股票,但如
    购股款按《资产购买协议》约定全部或部分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务(如有)及支付违约金(如有)的,则最终购买宁波富邦股票的金额可相应扣减。嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的 20000000 元交易价款暨购股款之日起 18 个月内在二级市场购买上市公司股票。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺
    方履行完毕《资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务
    (如有)之日,如利润补偿期间届满后净利润承诺方不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的,则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。嘉航信息持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份,均应按照前述约定进行锁定。未经宁波富邦书面同意,嘉航信息持有的锁定期内的上市公司股票均不得进行质押或设置任何其他
    第三方权利。
    5. 盈利预测及减值测试补偿
    (1)业绩承诺
    嘉航信息、奥蓝商务和陶婷婷作为本次交易的净利润承诺方承诺:2019 年
    度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(即“利润补偿期间”)标的公司实现的
    归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1850 万元、2200 万元、2550 万元、
    2900 万元(即“承诺净利润数”)。净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润
    数、实现净利润数、累积实现净利润数、累积净利润实现数均指标的公司合并报表归属于母公司扣除非经营性损益后的净利润。
    利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响(如有);同时,鉴于标的公司 2019 年 9 月收购了杭州竞灵 33%股权,标的公司 2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日标的公司股权
    架构模拟确认,即标的公司 2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵 33%股权享有的在 2019 年度 1-9 月期间相应损益。
    (2)盈利预测补偿若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的,宁波富邦在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额,并根据净利润承诺方持有宁波富邦股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后,净利润承诺方应在接到宁波富邦通知后的 30 日内按照宁波富邦通知的补偿方案进行补偿:
    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
    以上公式运用中,应遵循:(a)累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及乙方一购入的宁波富邦股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分
    红之和;(b)在逐年补偿的情况下,如某年度计算的应补偿金额小于 0 时,按
    0取值,以前年度已经补偿的金额不退还。
    净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务。净利润承诺方应在接到宁波富邦通知之日起 30 日内以现金方式支付完毕当期应补偿金额,如净利润承诺方未在前述期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额的,则宁波富邦有权直接在共管账户中划转相应金额或差额。
    如净利润承诺方未在宁波富邦通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补
    偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的,则差额部分由嘉航信息继续以所购宁波富邦股份进行补偿,当期应补偿股份数量按如下计算:
    当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额-现金补偿金额)÷购股平均价格。
    以上公式运用中,应遵循:购股平均价格按截至宁波富邦发出书面补偿金额及方案之日,嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算。如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,则应对股份补偿数量进行相应调整,调整后的应补偿股份数量=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数,如计算结果存在小数的,则去小数取整数,对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
    对于净利润承诺方以嘉航信息所购宁波富邦股份进行补偿的,宁波富邦将以总价人民币 1 元的价格定向回购嘉航信息按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于宁波富邦减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则净利润承诺方应继续以现金方式履行该等补偿义务。
    (3)减值测试补偿
    利润补偿期限届满时,由宁波富邦和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告,并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额,则净利润承诺方应按以下约定向宁波富邦另行补偿,其补偿金额及补偿方式按以下执行:
    减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额。
    减值测试后如确定净利润承诺方需另行履行补偿义务的,则净利润承诺方优先以现金方式履行减值测试补偿义务。净利润承诺方应在接到宁波富邦通知之日
    起 30 日内以现金方式支付完毕减值测试需补偿金额,如净利润承诺方未在前述
    期限内以现金方式支付完毕减值测试需补偿金额的,则宁波富邦有权直接在共管账户中划转相应金额或差额。
    如净利润承诺方未在宁波富邦通知的期限内以现金方式支付完毕减值测试
    需补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行减值测试现金补偿义务的,则差额部分由嘉航信息继续以所购宁波富邦股份进行补偿,应补偿股份数量按如下计算:
    减值测试需补偿股份数量=(减值测试需补偿金额-现金补偿金额)÷购股平均价格。
    对于净利润承诺方以嘉航信息所购宁波富邦股份进行减值测试补偿的,宁波富邦将以总价人民币 1 元的价格定向回购嘉航信息按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于宁波富邦减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则净利润承诺方应以现金方式继续履行该等补偿义务。
    净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务,但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
    6. 超额业绩奖励在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《资产购买协议》约定的期末减值的前提下,宁波富邦对陶婷婷及其届时指定并经宁波富邦认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
    超额业绩奖励金额=(累积实现净利润数-累积承诺净利润数)×50%。尽管有前述计算公式,超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的
    20%即 25685000 元(含本数)。
    7. 标的资产交割
    《资产购买协议》生效后,交易对方有义务促使标的公司在宁波富邦通知后
    的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的
    董事、监事、高级管理人员的变更备案手续,使交易对方持有的标的股权过户登记至宁波富邦名下,标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《资产购买协议》约定完成变更备案登记。
    8. 滚存未分配利润归属及过渡期损益标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。标的公司在过渡期的损益及数额可由交易双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有,所产生的亏损由青枫云港之外的其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给宁波富邦。
    9.交易方案决议的有效期本次交易具体方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    综上,本所律师核查后认为,本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。二、本次重大资产重组各方的主体资格
    本次重大资产重组的交易各方为:标的资产购买方宁波富邦;标的资产出售
    方嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港;净利润承诺方嘉航信息、奥蓝商务及陶婷婷。
    (一)标的资产购买方
    1. 宁波富邦的基本法律状态
    截至本法律意见书出具日,宁波富邦持有宁波市市场监督管理局于 2017 年
    5 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91330200144053689D 的《营业执照》,其
    基本法律状态如下:
    企业名称 宁波富邦精业集团股份有限公司
    企业类型 股份有限公司(上市)
    住所 镇海骆驼机电工业园区
    法定代表人 陈炜
    注册资本 13374.72 万元
    成立日期 1981 年 12 月 20 日
    营业期限 1981 年 12 月 20 日至长期经营范围
    汽车修理(限分支机构经营),煤炭批发,(在许可证件有效期内经营)。
    有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工;塑料制品及汽车配件加工(以上限分公司经营);
    机电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售;起重安装;装卸搬运;仓储;货物堆场租赁;停车场;房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的宁波富邦股东名册
    并经本所律师核查,截至 2019 年 9 月 30 日,宁波富邦前十大股东如下:
    序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质
    1 富邦控股 49820082 37.25 流通 A股
    2 王文霞 5010629 3.75 流通 A股
    3 周宇光 1509900 1.13 流通 A股
    4 紫光集团有限公司 1481802 1.11 流通 A股
    5 梁旋 1308200 0.98 流通 A股
    序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质
    6
    宁波三星通讯设备有限公司
    1102857 0.82 流通 A股
    7上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)-方
    圆-东方 10 号私募投资基金
    1090000 0.81 流通 A股
    8 王坚宏 1059118 0.79 流通 A股
    9 周爽 1042900 0.78 流通 A股
    10 王秀荣 1010367 0.76 流通 A股
    2. 控股股东及实际控制人
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的宁波富邦股东名册,
    截至 2019 年 9 月 30 日,富邦控股持有上市公司 49820082 股股份,占总股本
    的 37.25%,为上市公司控股股东。宋汉平、周波等 8 名自然人组成的管理团队
    直接持有富邦控股 57.33%股权,可实际控制富邦控股,为宁波富邦共同实际控制人。经本所律师核查,上市公司过往 36 个月内控制权未发生变更。
    3. 宁波富邦的设立及历史沿革
    根据宁波富邦的工商档案资料、验资报告、公司章程、股东大会、董事会的相关决议及公开披露信息等资料,宁波富邦设立及历史沿革情况如下:
    (1)1993 年 5 月,改组设立宁波富邦前身宁波市华通运输股份有限公司系以原宁波市第三运输公司为
    基础由相关发起人共同发起改制组建的股份公司。1992 年 11 月 27 日,宁波市经济体制改革办公室出具《关于同意组建宁波市华通运输股份有限公司的批复》(甬体改〔1992〕26 号),批复同意按照上报方案,由宁波市第三运输公司、工商银行宁波市分行信托投资公司、交通银行宁波分行、中国银行宁波市分行信托投资公司等发起,采取定向募集的方式设立宁波市华通运输股份有限公司,公司总股本为 3800 万元,股份总数为 3800 万股,其中宁波市第三运输公司以评估后净资产折价入股 928 万股,其他发起人以现金认购 2100 万股,向其他社会法人定向发行 644 万股,向内部职工发行 128 万股。
    1993 年 5 月 20 日,宁波会计师事务所出具《验资报告书》验证:宁波市华
    通运输股份有限公司由宁波市第三运输公司发起组建,其以实物资产出资 928 万元,其他法人投入现金 1754 万元,职工个人投入现金 118 万元,合计注册资本
    为 2800 万元。
    1993 年 5 月 23 日,宁波市华通运输股份有限公司办理完毕本次改制组建涉
    及的变更登记,取得了宁波市工商行政管局核发的《企业法人营业执照》。
    1993 年 5 月 31 日,宁波甬江会计师事务所出具《验资报告书》验证:宁波
    市华通运输股份有限公司原注册资本 2800 万元,现增资至 3800 万元,其中增加法人股 990 万元,个人股 10 万元。宁波市华通运输股份有限公司就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
    (2)1996 年 11 月,首次公开发行股票并上市1996 年 10 月,经宁波市人民政府《关于同意宁波华通运输股份有限公司向社会公众发行股票的批复》(甬政发〔1996〕33 号)批准及中国证监会《关于宁波市华通股份有限公司申请首次公开发行股票的批复》(证监发字〔1996〕272号)核准,宁波市华通股份有限公司(经宁波市工商行政管理局核准,公司于 1996
    年 6 月变更为该名称)首次公开发行人民币普通股 1360 万股,并经上交所审核
    同意后于 1996 年 11 月 11 日起在上交所上市交易。本次发行完成后,公司注册资本由 3800 万元变更为 5160 万元,股本总数由 3800 万股变更为 5160 万股。
    1996 年 11 月 4 日,大华会计师事务所出具华业字(96)第 1199 号《验资报告》验证:截至 1996 年 11 月 1 日,承销机构宁波证券公司已缴入股款人民币
    6664 万元,其中股本 1360 万元,资本公积 5304 万元。
    1996 年 11 月,宁波市华通股份有限公司就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
    (3)1999 年 8 月,派发红股、资本公积转增股本1999 年 8 月,经宁波华通集团股份有限公司(经宁波市工商行政管理局核准,公司于 1997 年 4 月组建集团后变更为该名称)1998 年度股东大会审议通过,并经宁波市经济体制改革委员会《关于同意宁波华通集团股份有限公司增资扩股方案的批复》(甬股改〔1999〕16 号)批准,宁波华通集团股份有限公司以
    1998 年末总股本 5160 万股为基数,向全体股东按每 10 股送 3股派发红股,同
    时按每 10 股转增 5 股以资本公积金转增股本。本次派发红股及资本公积转增股本后公司股本总数由 5160 万股变更为 9288 万股,注册资本由 5160 万元变
    更为 9288 万元。
    1999 年 9 月,宁波华通集团股份有限公司就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
    (4)内部职工股上市流通根据中国证监会《关于宁波市华通股份有限公司申请首次公开发行股票的批复》(证监发字〔1996〕272 号),宁波华通集团股份有限公司已托管但未获得发行额度的内部职工股自新股发行之日三年后可上市流通。经 1998 年红股派送及股本转增后,内部职工股为 230.40 万股。
    (5)2002 年 9 月,名称变更
    经宁波华通集团股份有限公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过并经宁波市工商行政管理局核准,公司名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限公司”。
    (6)2002 年 10 月,控股股东变更
    2002 年 4 月,上市公司第二大股东宁波轻工控股(集团)有限公司以原控
    股公司为基础,引入经营者及经营团队改制组建富邦控股。2002 年 10 月 30 日,富邦控股与宁波轻工控股(集团)有限公司签订《股权转让协议》,约定受让后者持有的宁波富邦 622.80 万股社会法人股,占总股本的 6.70%。本次股权转让经宁波市国有资产监督管理委员会办公室甬国资委办〔2002〕134 号文批准。同日,富邦控股与宁波市第三运输公司签订《企业合并合同》,约定由富邦控股吸收合并宁波市第三运输公司。本次吸收合并经宁波市经济委员会甬经企业〔2002〕
    542 号文批准。
    本次股权转让及吸收合并完成后,富邦控股合计持有宁波富邦 28.70%股份,系上市公司第一大股东,宋汉平等经营管理团队成为上市公司实际控制人。
    (7)2003 年 4 月,非流通股转让
    2003 年 4 月 10 日,宁波市工业投资有限责任公司与宁波市交通投资开发公
    司签署《股权转让协议》,约定宁波市交通投资开发公司将其持有的宁波富邦
    1029.60 万股社会法人股以每股 1.216 元的价格转让给宁波市工业投资有限责任公司。
    (8)2003 年 11 月,资本公积转增股本
    2003 年 11 月,经宁波富邦 2003 年度第一次临时股东大会审议通过,并经宁波市经济体制改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份公司增资扩股的批复》(甬股改〔2003〕25 号)批准,宁波富邦以总股本 9288 万股为基础,以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 2 股,本次转增扩股后公司股本总数由 9288 万股变更为 11145.60 万股,注册资本由 9288 万元变更为
    11145.60 万元。
    2003 年 11 月,宁波富邦就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
    (9)2005 年 12 月,派发红股、资本公积转增股本
    2005 年 12 月,经宁波富邦 2004 年年度股东大会审议通过,并经宁波市发展和改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份公司增资扩股的批复》(甬发改上市〔2005〕479 号)文批准,宁波富邦以 2004 年末总股本 11145.60 万股为基数,向全体股东按每 10 股送 1.3 股派发红股,同时按每 10 股转增 0.7 股以资金公积转增股本。本次派发红股及资本公积转增股本后公司股本总数由
    11145.60 万股变更为 13374.72 万股,注册资本由 11145.60 万元变更为
    13374.72 万元。
    2005 年 12 月,饿了么代运营,宁波富邦就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
    (10)2006 年 11 月,股权分置改革2006 年 11 月 23 日,宁波富邦编制《宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革说明书》,确定以 2005 年 12 月 31 日流通股股本 38568960 股为基数,由非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东按每
    10 股送 2.7 股作为对价获得非流通股的上市流通权,公司总股本不变。
    2006 年 11 月 29 日,宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》(甬国资发〔2006〕
    57 号),批复同意公司股权分置改革方案及确定的有关内容。
    2006 年 12 月 11 日,宁波富邦召开关于股权分置改革相关的股东大会,审议通过本次股权分置改革的方案。
    2006 年 12 月 19 日,上交所出具《关于实施宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》(上证上字〔2006〕760 号),同意宁波富邦实施股权分置改革方案。
    对于本次股权分置改革中宁波市工业投资有限责任公司持有的 14826240
    股非流通股,宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 9 月 13 日出具《关于受让宁波富邦精业集团股份有限公司社会法人股的批复》(甬国资产
    〔2006〕56 号),批复同意富邦控股受让其持有的宁波富邦全部股份。因本次转
    让须经中国证监会豁免邀约收购后方可实施,双方按照转让股份是否过户完成对本次股权改革分置中履行对价支付义务作出了约定。
    2006 年 12 月 21 日,宁波富邦披露本次股权分置改革实施公告,公告 2006
    年 12 月 22 日为实施股权分置改的股权登记日,对价股份于 2006 年 12 月 26 日上市。
    2007 年 2 月 6 日,中国证监会出具《关于同意豁免宁波富邦控股集团有限公司要约收购宁波富邦精业集团股份有限公司股票义务的批复》(证监公司字
    〔2007〕17 号),批复同意豁免富邦控股因股权转让累计持有 4587.6438 万股
    宁波富邦股份(占总股本的 34.30%)而应履行的要约收购义务。
    根据宁波富邦提供的工商档案资料及本所律师核查其公告信息及查阅国家
    企业信用信息公示系统,股权分置改革完成至今,宁波富邦的股本总数及控股股东、实际控制人均未再发生变更。
    综上,本所律师核查后确认,截至本法律意见书出具日,宁波富邦系依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票已依法在上交所挂牌交易。截至本法律意见书出具日,宁波富邦不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形,具备本次重大资产重组的主体资格。
    (二)标的资产出售方
    1.嘉航信息
    嘉航信息系本次交易的资产出售方之一,截至本法律意见书出具日其持有标的公司 31%的股权,并拟将其持有的全部标的公司股权转让给宁波富邦。
    (1)嘉航信息基本法律情况
    截至本法律意见书出具日,嘉航信息持有五莲县行政审批服务局于 2019 年
    10 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91371121MA3QNX4L9A 的《营业执照》,其
    基本法律状态如下:
    企业名称 日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)
    企业类型 有限合伙企业
    主要经营场所 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
    执行事务合伙人 常州廷沐管理咨询有限公司(委派代表:蒋忠英)
    成立日期 2019 年 10 月 8日
    合伙期限 2019 年 10 月 8日至长期经营范围
    计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务;物联网技术开发、技术咨询;数据处理服务;企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、通讯设备(地面卫星接收设备及无线电发射设施除外)、办公用机械设备、电子产品技术开发、销售;工业自动化控制设备技术开发、销售;计算机信息系统集成服务;机器人技术开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)截至本法律意见书出具日,嘉航信息的合伙人及其出资情况如下:
    序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
    1 常州廷沐 普通合伙人 0.033 0.01
    2 陶婷婷 有限合伙人 329.967 99.99
    合计 330.000 100.00
    经本所律师核查,嘉航信息自成立以来其合伙人及出资结构未发生变更。
    (2)嘉航信息普通合伙人常州廷沐的基本法律情况
    截至本法律意见书出具日,常州廷沐持有常州市钟楼区市场监督管理局于2019 年 9 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91320404MA205CG37Y 的《营业执照》,其基本法律状态如下:
    企业名称 常州廷沐管理咨询有限公司
    企业类型 有限责任公司
    住所 常州市钟楼区宝龙城市广场 2幢 2915
    法定代表人 陶婷婷
    注册资本 100 万元
    成立日期 2019 年 9 月 26 日
    营业期限 2019 年 9 月 26 日至长期经营范围企业管理咨询;企业形象策划;商务信息咨询;市场营销策划;公关策划;
    市场调查(除国家专项规定外);会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    经本所律师核查,常州廷沐系陶婷婷设立并持有 100%股权的一人有限责任公司,自成立至今股权结构未发生变更。
    (3)合法合规性及涉及经济纠纷的情况
    根据嘉航信息、常州廷沐、陶婷婷及蒋忠英作出的声明承诺、相关政府部门及司法机关出具的证明文件并经本所律师核查,嘉航信息、常州廷沐及陶婷婷、蒋忠英最近五年内不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形、且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    综上,本所律师认为,嘉航信息为依法设立并有效存续的合伙企业,具备参与本次交易的主体资格。
    2.迦叶咨询
    迦叶咨询系本次交易的资产出售方之一,截至本法律意见书出具日其持有标的公司 19%的股权,并拟将其持有的全部标的公司股权转让给宁波富邦。
    (1)迦叶咨询基本法律情况
    截至本法律意见书出具日,迦叶咨询持有五莲县行政审批服务局于 2019 年10 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91371121MA3QPCPJXY 的《营业执照》,其基本法律状态如下:
    企业名称 日照迦叶企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    企业类型 有限合伙企业
    主要经营场所 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
    执行事务合伙人 江苏九域投资管理有限公司(委派代表:王琳)
    成立日期 2019 年 10 月 10 日
    合伙期限 2019 年 10 月 10 日至长期经营范围
    企业管理服务,商务咨询,财务咨询;品牌管理,会展会务服务,展览展示服务;市场信息咨询与调查;计算机技术咨询、技术推广服务;
    翻译服务;设计、制作、代理、发布广告;电子商务信息咨询服务。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
    截至本法律意见书出具日,迦叶咨询的合伙人及其出资情况如下:
    序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
    1 江苏九域 普通合伙人 0.02 0.01
    2 杨清 有限合伙人 199.98 99.99
    合计 200.00 100.00
    经本所律师核查,迦叶咨询自成立以来其合伙人及出资结构未发生变更。
    (2)迦叶咨询普通合伙人江苏九域的基本法律情况截至本法律意见书出具日,江苏九域持有常州国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局于 2017 年 3 月 31 日核发的统一社会信用代码为
    913204110941357659 的《营业执照》,其基本法律情况如下:
    企业名称 江苏九域投资管理有限公司
    企业类型 有限责任公司
    住所 常州市新北区黄河东路 89 号二层 201 室
    法定代表人 毛汇
    注册资本 1000 万元
    成立日期 2014 年 3 月 25 日
    营业期限 2014 年 3 月 25 日至长期经营范围受托管理私募股权投资基金;创业投资;股权投资;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具日,江苏九域的股权结构如下:
    序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
    1 杨清 900 90
    2 胡续耀 100 10
    合计 1000 100
    (3)合法合规性及涉及经济纠纷的情况
    根据迦叶咨询、江苏九域及杨清、毛汇、王琳作出的声明承诺、相关政府部门及司法机关出具的证明文件并经本所律师核查,迦叶咨询、江苏九域及杨清、毛汇、王琳最近五年内不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形、且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    综上,本所律师认为,迦叶咨询为依法设立并有效存续的合伙企业,具备参与本次交易的主体资格。
    3.青枫云港
    青枫云港系本次交易的资产出售方之一,截至本法律意见书出具日持有标的
    公司 5%的股权,并拟将其持有的全部标的公司股权转让给宁波富邦。
    (1)青枫云港的基本法律情况
    截至本法律意见书出具日,青枫云港持有常州市钟楼区市场监督管理局于2018 年 7 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91320400MA1P37JAXD 的《营业执照》,其基本法律状态如下:
    企业名称 常州青枫云港投资中心(有限合伙)
    企业类型 有限合伙企业主要经营场所
    钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合发展有限公司 9537号
    执行事务合伙人 常州青枫股权投资管理有限公司(委派代表:蒋海兵)
    成立日期 2017 年 5 月 26 日
    合伙期限 2017 年 5 月 26 日至 2027 年 5 月 21 日经营范围实业投资;创业投资。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本法律意见书出具日,青枫云港的合伙人及其出资情况如下:
    序号
    合伙人名称 合伙人性质认缴出资额(万元)认缴出资比例
    (%)
    1 青枫投资 普通合伙人 200 0.57
    2常州钟楼经济开发区青枫产业
    引导基金(有限合伙)
    有限合伙人 34800 99.43
    合计 35000 100.00
    (2)青枫云港普通合伙人青枫投资的基本法律情况
    截至本法律意见书出具日,青枫投资持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320400MA1NDK2J3U 的《营业执照》,其基本法律状态如下:
    企业名称 常州青枫股权投资管理有限公司
    企业类型 有限责任公司
    住所 常州市钟楼区玉龙南路 213 号钟楼高新技术创业服务中心 9295 号
    法定代表人 蒋海兵
    注册资本 1000 万元
    成立日期 2017 年 2 月 15 日
    营业期限 2017 年 2 月 15 日至长期经营范围受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;创业投资;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    经本所律师核查,青枫投资系常州青枫投资建设有限公司的全资子公司。
    (3)青枫云港的出资结构
    根据青枫云港及其追溯股东的工商档案资料、营业执照、合伙协议、公司章程等资料以及该等主体对本所调查表的回复、国家企业信用信息公示系统的公示资料,青枫云港追溯至最终出资人的出资结构如下:
    青枫云港合伙人追溯出资人
    1追溯出资人
    2追溯出资人
    3追溯出资人
    4追溯出资人
    5青枫投资(执行事务合伙
    人)0.57%常州青枫投资建设有限
    公司 100%常州钟楼高新技术创业服务中心
    60%常州市钟楼区殷村职业教育园管理服务中心
    100%
    -- --常州钟楼经济开发区北新投资建设有限公司
    40%常州钟楼经济开发区投资建设有限
    公司 100%常州钟楼新城投资建设有限公司
    100%常州市人民
    政府 100%
    常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金(有限合伙)
    (有限合伙
    人)99.43%青枫投资
    0.1%同上常州青枫投资建设有限
    公司 99.9%同上
    注:常州市钟楼区殷村职业教育园管理服务中心系事业单位,举办单位为江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会,登记管理机关为常州市钟楼区事业单位管理局。
    (4)合法合规性及涉及经济纠纷的情况
    根据青枫云港、青枫投资、蒋海兵作出的声明承诺、对本所调查表的回复并经本所律师核查,青枫云港、青枫投资及蒋海兵最近五年内不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形、且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    综上,本所律师认为,青枫云港为依法设立并有效存续的合伙企业,具备参与本次交易的主体资格。
    (三)净利润承诺方
    根据《资产购买协议》,本次交易承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务的净利润承诺方为嘉航信息、奥蓝商务及陶婷婷。
    1.嘉航信息嘉航信息的基本法律情况见本法律意见书本节“(二)标的资产出售方 1.嘉航信息”。
    2.奥蓝商务
    奥蓝商务系常奥体育员工持股平台,截至本法律意见书出具日,奥蓝商务的基本法律状态如下:
    截至本法律意见书出具日,奥蓝商务持有常州市钟楼区行政审批局于 2019年 11 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91320400MA1MR6G8XX 的《营业执照》,其基本法律情况如下:
    企业名称 常州奥蓝商务信息咨询中心(有限合伙)
    企业类型 有限合伙企业
    主要经营场所 常州市钟楼区茶花路 300 号(18 楼 1801-1)
    执行事务合伙人 陶婷婷
    成立日期 2016 年 8 月 11 日
    合伙期限 2016 年 8 月 11 日至 2066 年 8 月 11 日
    经营范围 商务信息咨询,企业管理咨询。
    根据奥蓝商务的合伙协议等资料,截至本法律意见书出具日,奥蓝商务的合伙人及其出资情况如下:
    序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
    1 陶婷婷 普通合伙人 46 40
    2 付强 有限合伙人 46 40
    3 刘思聪 有限合伙人 23 20
    合计 115.000 100.00
    注:根据奥蓝商务的工商档案资料以及工商变更申请资料,付强受让陶婷婷持有的奥蓝商务 46 万元财产份额并入伙奥蓝商务的相关工商登记手续正在办理中。
    3.陶婷婷陶婷婷,女,1982 年 3 月生,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权。陶婷婷系本次交易实施完成前标的公司实际控制人,截至本法律意见书出具日,陶婷婷直接及间接合计控制标的公司 71.25%股权。
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易的相关各方中的企业均依法设立并有效存续,且均不存在依据有关法律、法规及规范性文件以及其各自公司章程/合伙协议规定需要终止的情形,自然人具有完全民事行为能力,具备作为本次交易相关方的主体资格。
    三、本次重大资产重组的批准和授权
    (一)已经取得的批准和授权
    截至本法律意见书出具日,本次重大资产重组已取得如下批准和授权:
    1.宁波富邦的批准和授权
    (1)2019 年 12 月 12 日,宁波富邦召开八届董事会第十九次会议,审议通过了本次重大资产重组的相关议案,包括:《关于本次重大资产重组符合相关法律、行政法规等规定的议案》《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》《关于签署重大资产重组相关附生效条件协议的议案》《关于〈公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于本次董事会后择期召开股东大会的议案》等。
    (2)宁波富邦独立董事于 2019 年 12 月 12 日出具了《宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产重组相关事项的事前认可意见》,对本次交易的方案及相关内容表示认可,并同意将相关议案提交董事会审议。
    2019 年 12 月 12 日,独立董事出具《宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事关于公司八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》,对前述八届董事
    会第十九次会议审议通过的本次交易相关事项出具了同意的独立意见。
    2.交易对方的批准和授权
    (1)2019 年 12 月 12 日,嘉航信息合伙人会议作出决议,全体合伙人一致
    同意嘉航信息与宁波富邦签订《资产购买协议》,同意按照协议约定的交易架构和对价支付方式等将其持有常奥体育 31%的股权转让给宁波富邦。
    (2)2019 年 12 月 12 日,迦叶咨询合伙人会议作出决议,全体合伙人一致
    同意迦叶咨询与宁波富邦签订《资产购买协议》,同意按照协议约定的交易架构和对价支付方式等将其持有常奥体育 19%的股权转让给宁波富邦。
    (3)2019 年 12 月 12 日,青枫云港合伙人会议作出决议,全体合伙人一致
    同意青枫云港与宁波富邦签订《资产购买协议》,同意按照协议约定的交易架构和对价支付方式等将其持有常奥体育 5%的股权转让给宁波富邦。
    3.标的公司的批准和授权
    2019 年 12 月 12 日,常奥体育股东会作出决议,全体股东一致同意股东嘉
    航信息、迦叶咨询、青枫云港与宁波富邦签订《资产购买协议》,同意按照协议约定的交易架构和对价支付方式等将其合计持有常奥体育 55%的股权转让给宁波富邦,其他股东放弃优先受让权。
    (二)尚需取得的批准和授权
    根据《重组管理办法》及《公司章程》的规定,本次交易尚需取得宁波富邦股东大会的批准和授权。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已取得了现阶段应取得的批准和授权,本次交易尚需取得宁波富邦股东大会的批准和授权。
    四、本次重大资产重组的实质条件
    本所律师核查了宁波富邦八届董事会第十九次会议决议、宁波富邦为本次交易编制的《重组报告书》、交易各方签署的《资产购买协议》、天职国际会计师出具的《审计报告》、立信会计师出具的《审阅报告》及北方亚事评估出具的《资产评估报告》、宁波富邦公开披露信息等资料及信息,本所律师核查后确认,宁波富邦本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定,具体如下:
    (一)本次交易构成重大资产重组
    根据《资产购买协议》、宁波富邦和标的公司经审计的截至 2018 年 12 月 31日的合并财务报表及模拟合并财务报表,本次交易涉及的相关财务指标如下:
    项目 资产总额 资产净额 营业收入
    上市公司(元) 646283372.45 105271384.65 738392817.95
    标的公司(元) 96291471.59 30153674.37 71805089.30
    成交金额(元) 128425000.00 128425000.00 —孰高(元) 128425000.00 128425000.00 —占比(%) 19.87 121.99 9.72
    注:上表中宁波富邦资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度合并财务报表;常奥体育资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度模拟合并财务报表。
    经本所律师核查,本次交易上市公司收购的标的资产为标的公司 55%股权,收购完成后上市公司将取得标的公司控股权。根据《重组管理办法》第十二条、
    第十四条规定及前述财务指标,本次交易构成重大资产重组。
    (二)本次交易不构成重组上市
    经本所律师核查,本次交易上市公司以支付现金的方式收购资产,不涉及上市公司发行股份或回购股份,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,且上市公司过往 36 个月内控制权未发生变更,本次交易不构成《重组管理办法》
    第十三条规定的重组上市。
    (三)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    1.根据标的公司的说明、《重组报告书》并经本所律师核查,常奥体育目前的主营业务为体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理。根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》及国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正),常奥体育所从事的主营业务不属于限制类、淘汰类产业,符合国家产业政策;宁波富邦和常奥体育的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定;本次交易不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中,不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为,不会导致相关行业形成行业垄断。
    据此,本所律师认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
    (2)根据《重组报告书》《资产购买协议》并经本所律师核查,本次交易
    以支付现金方式购买标的资产,不涉及上市公司发行股份或回购股份等股本变动事项,不会导致宁波富邦现有股本总数及股权结构发生变动;本次交易不涉及宁波富邦组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整,不影响上市公司治理制度的完善及执行,不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷;本次交易不会导致宁波富邦在人员、机构、业务、财务独立及资产独立完整等方面存在重大缺陷;不会导致宁波富邦存在依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
    据此,本所律师认为,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
    (3)本次交易标的资产交易价格以北方亚事评估出具的《资产评估报告》
    确定的评估价值为定价参考依据,由交易各方协商确定。宁波富邦八届董事会第
    十九次会议已审议并批准了标的资产的定价原则和交易价格,独立董事亦就本次
    交易发表了同意意见,认为本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础,由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定,不会损害上市公司及股东的合法权益。
    据此,本所律师认为,本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
    (4)本次交易标的资产为常奥体育 55%的股权,根据交易对方的承诺、相关
    政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查,交易对方合法、有效地拥有拟出售的标的公司股权,相应股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制,资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易仅为股权转让,不涉及债权债务转移问题。
    据此,本所律师认为,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第
    (四)项之规定。
    (5)本次交易标的资产为常奥体育 55%的股权。常奥体育目前的主营业务为体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理。根据本次交易的《审阅报告》,本次交易完成后,常奥体育将成为宁波富邦的控股子公司。通过本次交易,上市公司将新增体育产业,从而丰富上市公司主营业务,逐步拓展产业布局,增强综合市场竞争力,降低公司整体经营风险,增强上市公司的持续经营能力。
    据此,本所律师认为,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
    (6)经本所律师核查,本次交易前宁波富邦已按相关法律法规的要求建立
    了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制,在业务、资产、财务、人员和机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联人,具有面向市场自主经营的能力。本次交易后常奥体育将作为上市公司控股子公司独立规范运行,本次交易不会影响宁波富邦在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    据此,本所律师认为,本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
    (7)经本所律师核查,本次交易前宁波富邦已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的要求建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构,并制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关内部管理制度,具有规范、健全的法人治理体系。本次交易不会影响宁波富邦内部管理制度的执行和完善,不会对宁波富邦的法人治理结构和规范运行产生不利影响。
    据此,本所律师认为,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
    综上,本所律师核查后确认,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
    五、本次重大资产重组的相关协议
    2019 年 12 月 12 日,交易各方就本次交易签署了《资产购买协议》,协议
    对本次交易涉及的标的资产、交易价格及支付安排、交易对方购买股票及锁定安排、盈利预测补偿、超额业绩奖励、过渡期、交易涉及的声明承诺、违约责任及生效条件等作出了约定,其中核心交易条款的主要内容如下:
    (一)标的资产交易价格及支付安排
    1.本次交易标的资产交易价格按评估机构北方亚事评估以2019年9月30日
    为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值 23390 万元为作
    价基础,经交易各方协商后最终确定标的公司 55%股权即标的资产的交易价格为
    128425000 元(壹亿贰仟捌佰肆拾贰万伍仟元整)。
    2.交易各方确认,鉴于乙方三(即“常州青枫云港投资中心(有限合伙)”)
    在 2018 年 6月增资入股标的公司及 2019 年 9月受让标的公司 1.67%股权时其投
    资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益,经交易各方协商一致,同意由其他交易对方即乙方一(即“日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)”)、
    乙方二(即“日照迦叶企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”)在本次交易中按80%、20%的比例共同对乙方三应得交易价款进行补偿及让渡(即“调整让渡金额”),调整让渡金额按乙方三增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算,即:调整让渡金额(元)=25000000 元+25000000 元×8%/365×持股期
    间-11675000 元。前述公式中,持股期间按 2018 年 5 月 30 日(含当日)起计
    算至乙方三实际收到甲方(即“上市公司”)支付的本次交易价款之日(不含当日)。
    3.交易各方确认,本次交易价款分三期支付,其支付安排分别如下:
    (1)第一期交易价款:本协议(即《资产购买协议》)生效之日起 15 个工作日内,甲方合计向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64212500 元;
    (2)第二期交易价款:标的资产交割日后 30 个工作日内,甲方合计向交易
    对方支付标的资产交易价格的 35%即 44948750 元;
    (3)第三期交易价款:标的公司 2019 年度实现净利润经甲方聘请的会计师
    事务所审计确定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内,甲方合计向交易对方支付标的资产交易价格的 15%即 19263750 元。
    交易各方确认,结合本条前述第 1款、第 2款及本款之约定,甲方分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下:
    交易对方交易对方应得交
    易价款(元)
    第一期交易价款
    (元)
    第二期交易价款
    (元)
    第三期交易价款
    (元)日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)
    72385000-调
    整让渡金额×
    80%
    37916125-调
    整让渡金额×
    80%
    25000000 9468875日照迦叶企业管理咨询合伙
    企业(有限合伙)
    44365000-调
    整让渡金额×
    20%
    14621375 元-调整让渡金额
    ×20%
    19948750 9794875常州青枫云港投资中心(有限合伙)
    11675000+调整让渡金额
    11675000+调整让渡金额
    -- --
    合 计 128425000 64212500 44948750 19263750
    4.交易各方确认,本次交易标的资产的交易价格及各交易对方之间的内部调
    整让渡系各方真实意思表示。于甲方而言,甲方按照本协议第三条第 3款约定向交易对方支付完毕交易价款后即履行完毕对价支付义务。
    (二)购买股票及锁定
    经交易各方确认,丙方(即“陶婷婷”)应通过乙方一将本次交易中收到的
    第二期交易价款中的 20000000 元(即“购股款”)用于在二级市场购买甲方股票,即乙方一购买甲方股票的金额至少不低于 20000000 元(含本数),但如购股款按本协议约定全部或部分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务(如有)及支付违约金(如有)的,则最终购买甲方股票的金额可相应扣减,具体安排如下:
    1.共管账户开立及管理
    (1)乙方一至迟应在本协议生效后 5 个工作日内,开立以乙方一为开户人
    并由甲方和乙方一共同监管的银行账户(即“共管账户”),用于接收购股款
    20000000 元。如本次交易实施完毕后,丙方拟更换其他其实际控制的主体作
    为履行本协议约定的购买股票义务的,则应当提前向甲方提出书面请求,经甲方同意后由相关方协商办理具体手续,但无论如何,丙方将保证购股款将始终处于甲方监管之下,并保证该更换后的主体将承接并履行本协议项下所有乙方一的义务。
    (2)未经甲方和丙方另行达成书面一致,共管账户中的资金(包括该等资金产生的利息及购买本协议约定理财产品产生的收益(如有))除用于按照本协
    议约定购入甲方股票、履行盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务(如有)及支付违约金(如有),以及在闲置时经甲方同意购买保本型理财产品外,不得用于其他用途。
    (3)共管账户的共管期限为账户开立之日起至利润补偿期间届满且净利润
    承诺方履行完毕本协议约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务(如有)之日,如利润补偿期间届满后净利润承诺方不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的,则共管期限为账户开立之日起至减值测试专项审核意见出具日(即“共管期间”)。共管期限届满后,甲方配合乙方一及时办理解除对共管账户的监管。
    (4)共管期间,共管账户中的资金利息及理财收益(如有)归账户开户人所有,但触发盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或乙方一及/或丙方违反本协议约定构成违约的,甲方有权根据本协议约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行的现金及按本协议确定的违约金。
    2.购入股票及锁定安排
    (1)乙方一应于收到甲方支付至共管账户的 20000000 元交易价款暨购股
    款之日起 18 个月内(即“购入期”),在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买甲方股票。扣除用于履行盈利预测补偿义务(如有)、减值测试补偿义务(如有)及支付违约金(如有)的金额外,如乙方一未能在前述购入期将购股款全部用于购买甲方股票的,则每迟延一天,甲方有权以剩余购股款对应金额为基础按每日万分
    之一的标准计收违约金。
    (2)乙方一按本协议约定购买的甲方股票按照以下约定锁定:购入期内乙
    方一拟以购股款在二级市场购入甲方股票的,应在购买完成之当日书面通知甲方,由甲方配合乙方一办理锁定及其他手续,或履行相关公告(如需)。
    (3)乙方一购入的甲方股票的锁定期(即“锁定期”)均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕本协议约定的盈利预测补偿义务
    及/或减值测试补偿义务(如有)之日,如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的,则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。
    (4)锁定期届满后,净利润承诺方不存在其他违约责任的,甲方应协助乙
    方一及时办理股票的锁定解除手续。
    (5)乙方一持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本
    而取得的股份,均应按照本条进行锁定。同时,如本次交易后丙方担任上市公司董事、监事或高级管理人员的,则应遵守相应法律法规及规范性文件关于股票锁定的相关规定。
    3.购入股票质押及转让限制
    (1)未经甲方书面同意,乙方一持有的锁定期内的上市公司股票均不得进行质押或设置任何其他第三方权利。
    (2)未经甲方书面同意,乙方一持有的锁定期内的上市公司股票不得进行直接或间接转让(即不得通过转让乙方一各级合伙人/股东持有合伙财产份额/股权),不得直接或间接委托其他第三方进行管理。
    (3)未经甲方书面同意,乙方一持有的上市公司股票锁定期间,乙方一不
    得和任何其他第三方建立一致行动安排,不得将所持股票的表决权委托给其他第
    三方。
    (三)盈利预测及减值测试补偿1.净利润承诺方承诺:2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(即“利润补偿期间”)标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于
    1850 万元、2200 万元、2550 万元、2900 万元(即“承诺净利润数”)。
    本条及本协议所称净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、实现净利润数、累积实现净利润数、累积净利润实现数均指标的公司合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润。
    利润补偿期间内,甲方在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对标的公司实现净利润数进行审计确定。就利润补偿期间的实现净利润数,交易各方特别确认:(1)利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响(如有);(2)鉴于标的公司 2019 年 9 月收购了杭
    州竞灵文化创意有限公司 33%股权,标的公司 2019 年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日标的公司股权架构模拟确认,即标的公司
    2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵文化创意有限公司 33%股权享有的在
    2019 年度 1-9 月期间相应损益。
    2.净利润承诺方承诺,如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承
    诺净利润数,或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额的,则触发补偿义务(即补偿义务包括盈利预测补偿义务和减值测试补偿义务),由净利润承诺方按照本协议约定履行补偿义务。
    3.若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的,甲方在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额,并根据净利润承诺方持有甲方股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后,净利润承诺方应在接到甲方通知后的 30 日内按照甲方通知的补偿方案进行补偿:
    (1)当期应补偿金额当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
    以上公式运用中,应遵循:(a)累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及乙方一购入的甲方股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和;(b)在逐年补偿的情况下,如某年度计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,以前年度已经补偿的金额不退还。
    (2)补偿方式净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务。净利润承诺方应在接到甲方通知之日起 30 日内以现金方式支付完毕当期应补偿金额,如净利润承诺方未在前述期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额的,则甲方有权直接在共管账户剩余购股款中划转相应金额或差额。
    如净利润承诺方未在甲方通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金
    额或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的,则差额部分
    由乙方一继续以所购甲方股份进行补偿,则当期应补偿股份数量按如下计算:
    当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额-现金补偿金额)÷购股平均价格。
    以上公式运用中,应遵循:(a)购股平均价格按截至甲方发出书面补偿金额及方案之日,乙方一已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算。(b)如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,则应对股份补偿数量进行相应调整,调整后的应补偿股份数量=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);(c)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数,如计算结果存在小数的,则去小数取整数,对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
    对于净利润承诺方以乙方一所购甲方股份进行补偿的,甲方将以总价人民币
    1元的价格定向回购乙方一按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。甲
    方在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召
    开股东大会,并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的(即“股份补偿方案无法实施”),则净利润承诺方应继续以现金方式履行该等补偿义务。
    4.利润补偿期限届满时,由甲方和丙方共同确定具有证券期货从业资格的资
    产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告,并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额,则净利润承诺方应按以下约定向甲方另行补偿。
    (1)补偿金额
    减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额。
    (2)补偿方式
    减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的,则净利润承诺方优先以现金方式履行减值测试补偿义务。净利润承诺方应在接到甲方通知之日起
    30 日内以现金方式支付完毕减值测试需补偿金额,如净利润承诺方未在前述期
    限内以现金方式支付完毕减值测试需补偿金额的,则甲方有权直接在共管账户中划转相应金额或差额。
    如净利润承诺方未在甲方通知的期限内以现金方式支付完毕减值测试需补
    偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行减值测试现金补偿义务的,则差额部分由乙方一继续以所购甲方股份进行补偿,则应补偿股份数量按如下计算:
    减值测试需补偿股份数量=(减值测试需补偿金额-现金补偿金额)÷购股平均价格。前述公式应遵循本条 3.2 项约定的全部条件。
    对于净利润承诺方以乙方一所购甲方股份进行减值测试补偿的,甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购乙方一按照前述标准确定的减值测试需补偿股份
    数量并予以注销。甲方在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会,并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的(即“股份补偿方案无法实施”),则净利润承诺方应以现金方式继续履行该等补偿义务。
    5.盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方在本次交易中所购股票发生所有权转移而豁免。
    6.净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务,即乙方一、丙方及丁方为履行本协议项下全部义务承担连带保证责任,但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及乙方一所购甲方股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
    (四)超额业绩奖励
    交易各方确认,在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在本协议约定的期末减值的前提下,甲方对丙方及其届时指定并经甲方认可的经营管理团队进行超额业绩奖励,具体安排如下:
    1.超额业绩奖励金额=(累积实现净利润数-累积承诺净利润数)×50%。尽
    管有前述计算公式,但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格
    的 20%即 25685000 元(含本数)。
    2.利润补偿期间届满后且减值测试专项审核意见出具日后 15 个工作日内,丙方根据确定的超额业绩奖励金额提出具体分配方案,甲方应在收到前述方案后
    的 30 个工作日内作出反馈。甲方认可后授权丙方在 30 个工作日内分配完毕。
    (五)标的公司剩余股权
    交易各方就本次交易实施完毕后标的公司剩余 45%股权的安排约定如下:
    1.本次交易实施完成后,丙方应确保甲方对标的公司剩余 45%股权拥有优先收购权。同时,交易各方确认,若本次交易完成后丙方指定的第三方以公允价值向标的公司增资的,则应经甲方事先书面同意,且丙方及标的公司应确保甲方同样对该等增资涉及的新增股权享有前述优先购买权,未经甲方书面同意,持有标的公司剩余股权的其他全部股东均不得向任何第三方出售其持有的标的公司股权。
    2.本次交易实施完成后,甲方将根据标的公司的经营情况以及甲方业务发展情况,择机启动对标的公司剩余股权的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
    3.丙方应确保,本协议签署后其他持有标的公司剩余股权的股东,未经甲方书面同意,不得就其持有的标的公司股权设置质押或其他权利限制。
    (六)标的资产交割
    本协议生效后,交易对方有义务促使标的公司在甲方通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续,使交易对方持有的标的股权过户登记至宁波富邦名下,标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《资产购买协议》约定完成变更备案登记。甲方应提供必要配合。
    (七)过渡期
    关于过渡期间标的公司期间损益归属,协议约定,标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有,所产生的亏损由青枫云港之外的其他交易对方以现金方式于交易各方认可的审计机构出具“过渡期损益报告”后 10 个工作日内全额补
    偿给宁波富邦,但过渡期间损益应剔除因股权激励产生的损益影响。
    (八)违约责任
    1.交易各方均应遵守其声明和承诺,及时、完整履行本协议项下的义务。除
    非不可抗力,任何一方违反本协议任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用(含律师费、诉讼费、执行费等)。
    2.甲方应按本协议第三条约定的时间支付交易对价,如逾期付款的,应根据
    逾期付款金额和逾期天数,每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付违约金,由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。但因乙方原因导致甲方不能在约定期限内付款的,乙方同意适当延长合理期限,但该等延期系甲方故意或重大过失造成的,则不在前述豁免范围内。
    3.乙方应按本协议第九条约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续,每延
    迟一日,乙方(乙方三除外)应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金,由乙方(乙方三除外)在收到甲方发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至甲
    方指定的银行账户。但因甲方原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按本协议约定办理完毕标的资产过户手续的,则甲方同意适当延长合理时间,但该等延期系乙方故意或重大过失造成的,则不在前述豁免范围内。
    4.本协议签订后至甲方董事会审议批准本次交易前,任一方拟终止本次交易的,应与其他各方协商并达成一致。甲方董事会审议批准本次交易后至标的资产交割完成前,除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外,若因甲方原因导致协议终止的,则甲方应向丙方支付 500 万元违约金(即交易各方确认,该情况下甲方仅需向丙方支付违约金);若因乙方、丙方或标的公司原因导致协议终止的,乙方一及丙方应向甲方合计支付 500 万元违约金。若本次交易未能通过甲方股东大会审议同意或根据证券监管机构、交易所的要求终止的,则甲方和乙方
    一、丙方均无需承担违约责任,甲方及丙方可就甲方购买标的公司股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
    5.交易各方如发生本协议第十八条第 2款、第 3款约定的违约行为,且该行
    为未能在履行期限届满后 30 个工作日内(“纠正期”)及时予以纠正,则该方的该等行为应被视作根本性违约。守约方可以暂停履行其在本协议项下的部分或全部义务,直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正,则自纠正期届满的次日起,守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知,自书面通知送达违约方之日起,本协议即行解除。
    6.如丙方违反本协议第八条第 1.2 项约定的服务期限及竞业限制义务的,则
    视为构成对本协议的根本性违约,甲方有权解除本协议,并有权要求丙方支付
    1000 万元违约金,并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方选择解除本协议的,则本协议自书面通知送达乙方一或丙方之日起即行解除。
    7.如丙方未能完成本协议第十三条第 3.12 项声明承诺事项的,且经甲方催
    告仍未能完成承诺事项的,则甲方有权解除本协议,并有权要求丙方支付 500 万元违约金。甲方选择解除本协议的,则本协议自书面通知送达乙方一或丙方之日起即行解除。
    8.交易各方确认,甲方根据本条第 6、7 款约定行使解除权解除本协议的,本协议解除后如涉及交易价款返还义务的,则对应乙方三的交易价款的返还义务
    由乙方一及/或丙方承担,乙方三不承担交易价款的返还义务。乙方一及/或丙方在履行该等义务后有权代位取得乙方三本次出售股权届时对应的权利。
    (九)成立及生效
    《资产购买协议》经交易各方签字盖章后成立。除《资产购买协议》明确约定的部分条款外,其他条款在以下条件全部成就后生效:
    (1)甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及法律法规和规范性文件的规定审议批准本次资产重组。
    (2)乙方一、乙方二合伙人根据其合伙协议及现行法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
    (3)乙方三就本次交易取得有权决策机构的有效批准并完成国有资产管理
    部门的审批或备案(如需)。
    交易各方承诺将尽最大努力完成及/或促成上述条件成就。
    如本协议全部条款未能于 2020 年 6 月 30 日之前生效的,则本协议在 2020
    年 7 月 1 日起即自动终止。
    综上,本所律师核查后确认,交易各方均具备签署《资产购买协议》的主体资格,且《资产购买协议》已经交易各方真实签署,形式合法、有效;《资产购买协议》内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,合法、有效;《资产购买协议》在约定的生效条件成就时即可生效,生效后对交易各方均具有法律约束力,《资产购买协议》的履行不存在实质性法律障碍。
    六、标的公司的基本情况及股本演变
    (一)常奥体育的基本法律情况
    截至本法律意见书出具日,常奥体育持有常州市市场监督管理局于 2019 年
    11 月 7 日核发的统一社会信用代码为 91320412398283580L 的《营业执照》,其
    基本法律情况如下:
    企业名称 江苏常奥体育发展有限公司
    企业类型 有限责任公司
    住所 常州市钟楼区玉龙南路213号常州钟楼高新技术创业服务中心9768号
    法定代表人 陶婷婷
    注册资本 1052.6316 万元
    成立日期 2014 年 7 月 15 日
    营业期限 2014 年 7 月 15 日至 2064 年 7 月 14 日经营范围
    体育活动策划、体育信息咨询、文化艺术交流活动策划、票务代理、企业品牌推广;舞蹈、足球、排球、篮球、羽毛球、乒乓球、自行车、网球、马术、武术、跆拳道、轮滑、游泳、体育奖牌、体育奖杯、体育用品销售;体育赛事的组织和推广、会务服务;设计制作、代理国内各类广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本法律意见书出具日,常奥体育的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
    1 嘉航信息 326.3158 326.3158 31.00
    2 陶婷婷 323.6842 323.6842 30.75
    3 迦叶咨询 200.0000 200.0000 19.00
    4 奥蓝商务 100.0000 100.0000 9.50
    5 青枫云港 52.6316 52.6316 5.00
    6 韩亚伟 50.0000 50.0000 4.75
    合 计 1052.6316 1052.6316 100.00
    (二)常奥体育的设立及股本演变
    根据常奥体育的工商档案资料、验资报告、公司章程等资料,常奥体育的设立及历史沿革情况如下:
    1.2014 年 7 月,常奥体育设立
    2014 年 5 月 20 日,江苏省工商行政管理局出具(04830065)名称预先登记
    [2014]第 05130063 号《名称预先核准通知书》,核准江苏半糖文化传媒有限公
    司和陶婷婷拟共同出资设立的企业名称为“江苏常奥传媒有限公司”。
    2014 年 5 月 26 日,江苏半糖文化传媒有限公司(系陶婷婷控制的公司,现已更名为“常州半糖装饰工程有限公司”)和陶婷婷共同制定《江苏常奥传媒有限公司章程》,约定设立的公司名称为“江苏常奥传媒有限公司”,注册资本为
    1000 万元,江苏半糖文化传媒有限公司认缴出资额 500 万元,陶婷婷认缴出资
    额 500 万元,出资方式均为货币,出资期限均为在 2014 年 12 月 31 日前缴清。
    2014年 7月 15日,常州开瑞会计师事务所有限公司出具常开瑞内验(2014)
    第 0413 号《验资报告》:经审验,截至 2014 年 7 月 15 日止,江苏常奥传媒有
    限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10000000 元,实收资本占注册资
    本的 100%,均以货币出资,其中江苏半糖文化传媒有限公司实缴出资额
    5000000 元,陶婷婷实缴出资额 5000000 元。
    2014 年 7 月 15 日,常奥体育经常州市武进工商行政管理局核准登记成立。
    常奥体育成立时的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 陶婷婷 500.00 50.00
    2江苏半糖文化传媒有限公司
    500.00 50.00
    合 计 1000.00 100.00
    2.2014 年 9 月,第一次股权转让
    2014 年 9 月 16 日,常奥体育股东会作出决议,同意原股东陶婷婷将其在常
    奥体育的出资额 500 万元无偿转让给方琪琳。同日,常奥体育股东会作出决议,同意相应修改公司章程。
    2014 年 9 月 16 日,陶婷婷与方琪琳签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》,约定陶婷婷将持有的常奥体育 500 万元出资额无偿转让给方琪琳。
    2014 年 9 月 25 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,常奥体育的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1江苏半糖文化传媒有限公司
    500.00 50.00
    2 方琪琳 500.00 50.00
    合 计 1000.00 100.00
    3.2015 年 6 月,第二次股权转让
    2015 年 4 月 8 日,常奥体育股东会作出决议,同意方琪琳将其持有的常奥
    体育 500 万元出资额转让给陶婷婷;同意江苏半糖文化传媒有限公司将其持有的
    常奥体育 300 万元出资额转让给翁文浩,将其持有的常奥体育 200 万元出资额转让给陶婷婷。同日,常奥体育股东会作出决议,同意相应修改公司章程。
    2015 年 4 月 8 日,方琪琳与陶婷婷签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》,约定方琪琳将其持有的常奥体育 500 万元出资额作价 20 万元转让给陶婷婷。
    2015 年 4 月 8 日,江苏半糖文化传媒有限公司与翁文浩签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》,约定江苏半糖文化传媒有限公司将其持有的常奥体育出资额 300 万元作价 300 万元转让给翁文浩。同日,江苏半糖文化传媒有限公司与陶婷婷签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》,约定江苏半糖文化传媒有限公司将其持有的常奥体育 200 万元出资额作价 200 万元转让给陶婷婷。
    2015 年 6 月 8 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,常奥体育的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 陶婷婷 700.00 70.00
    2 翁文浩 300.00 30.00
    合 计 1000.00 100.00
    根据陶婷婷提供的资料以及本所律师对其的访谈,常奥体育设立初期基于人才引入及激励的考虑,陶婷婷邀请方琪琳加入常奥体育,并向其无偿转让了常奥体育部分股权。后因常奥体育发展未及预期,方琪琳提出退出公司,结合其无偿取得股权的情况及常奥体育当时的经营情况,双方确定方琪琳将其股权作价 20万元转让给陶婷婷。
    本所律师核查后认为,方琪琳前述受让股权及退出常奥体育系各方真实意思表示,涉及的股权转让价款均已结清,不存在纠纷或潜在纠纷。陶婷婷完整、合法、有效的享有常奥体育该等股权。
    4.2016 年 7 月,第三次股权转让
    2016 年 7 月 12 日,常奥体育股东会作出决议,同意陶婷婷将其持有的常奥
    体育 200 万元出资额转让给杨清。同日,常奥体育股东会作出决议,通过重新制定的公司章程。
    2016 年 7 月 12 日,陶婷婷与杨清签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协议》,约定陶婷婷将其持有的常奥体育 200 万元出资额作价 227 万元转让给杨清。
    2016 年 7 月 25 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,常奥体育的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 陶婷婷 500.00 50.00
    2 翁文浩 300.00 30.00
    3 杨清 200.00 20.00
    合 计 1000.00 100.00
    根据杨清和陶婷婷提供的相关凭证并经本所律师核查,杨清已向陶婷婷支付完毕前述股权转让价款,本次股权转让真实、合法、有效。杨清完整、有效、有效地享有其受让取得的常奥体育股权。
    5.2016 年 8 月,第四次股权转让
    2016 年 7 月 20 日,常奥体育股东会作出决议,同意翁文浩将其持有的常奥
    体育 300 万元出资额转让给陶婷婷。同日,常奥体育股东会作出决议,通过重新制定的公司章程。
    2016 年 7 月 20 日,翁文浩与陶婷婷签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协议》,约定翁文浩将其持有的常奥体育 300 万元出资额作价 300 万元转让给陶婷婷。
    2016 年 8 月 1 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,常奥体育的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 陶婷婷 800.00 80.00
    2 杨清 200.00 20.00
    合 计 1000.00 100.00
    本所律师关注到,翁文浩投资入股常奥体育及退出投资间隔时间较短。根据本所律师对陶婷婷、翁文浩的访谈以及其提供的资料,因陶婷婷个人向翁文浩借
    款 200 万元,基于担保考虑,陶婷婷将其控制的江苏半糖文化传媒有限公司持有
    的常奥体育 300 万元出资额过户登记至翁文浩名下,用于履行债务担保。在陶婷婷向翁文浩偿还完毕借款后,翁文浩按约定将其名下的常奥体育股权全部转让回给陶婷婷。
    本所律师核查后认为,前述陶婷婷及其控制的江苏半糖文化传媒有限公司和翁文浩之间的股权转让行为系为履行债务担保所作的安排,相关各方之间的债权债务均已结清,不存在纠纷或潜在纠纷。陶婷婷完整、合法、有效地享有常奥体育该等股权。
    6.2016 年 8 月,第五次股权转让
    2016 年 8 月 10 日,常奥体育股东会作出决议,同意陶婷婷将其持有的常奥
    体育 50 万元出资额转让给韩亚伟。同日,常奥体育股东会作出决议,通过重新制定的公司章程。
    2016 年 8 月 10 日,陶婷婷与韩亚伟签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协议》,约定陶婷婷将其持有的常奥体育 50 万元出资额作价 56.8 万元转让给韩亚伟。
    2016 年 8 月 25 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,常奥体育的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 陶婷婷 750.00 75.00
    2 杨清 200.00 20.00
    3 韩亚伟 50.00 5.00
    合 计 1000.00 100.00
    根据转受让双方提供的相关凭证经本所律师核查,韩亚伟已向陶婷婷支付完毕前述股权转让价款,本次股权转让真实、合法、有效。韩亚伟完整、有效、合法地享有其受让取得的常奥体育股权。
    7.2016 年 8 月,第六次股权转让
    2016 年 8 月 23 日,常奥体育股东会作出决议,同意陶婷婷将其持有的常奥
    体育 100 万元出资额转让给奥蓝商务。同日,常奥体育股东会作出决议,通过重新制定的公司章程。
    2016 年 8 月 23 日,陶婷婷与奥蓝商务签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协议》,约定陶婷婷将其持有的常奥体育 100 万元出资额作价 113.5 万元转让给奥蓝商务。
    2016 年 8 月 29 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,常奥体育的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 陶婷婷 650.00 65.00
    2 杨清 200.00 20.00
    3 奥蓝商务 100.00 10.00
    4 韩亚伟 50.00 5.00
    合 计 1000.00 100.00
    经本所律师核查,奥蓝商务系常奥体育员工持股平台,其完整、合法、有效地享有受让取得的常奥体育股权。
    8.2018 年 10 月,注册资本增加至 1052.6316 万元
    2018 年 4 月 18 日,常奥体育、陶婷婷、杨清、韩亚伟、奥蓝商务与青枫云港、瑞源投资签署了《关于江苏常奥体育发展有限公司之增资协议》(以下称《增资协议》),约定青枫云港、瑞源投资共计以 2500 万元认缴常奥体育新增注册
    资本 52.6316 万元,其中青枫云港以 1665 万元认购常奥体育 35.0526 万元新增注册资本,瑞源投资以 835 万元认购常奥体育 17.5790 万元注册资本。
    2018 年 5 月 10 日,常奥体育股东会作出决议,同意注册资本由 1000 万元
    增加至1052.6316万元,新增注册资本中35.0526万元由青枫云港认缴,17.5790万元由瑞源投资认缴;通过重新制定的公司章程。
    2018年 8月 31日,常州开瑞会计师事务所有限公司出具常开瑞会内验(2018)
    第 0037 号《验资报告》:经审验,截至 2018 年 6 月 1 日止,常奥体育已收到股
    东新增缴纳的注册资本 52.6316 万元。青枫云港缴纳 1,665 万元,其中 35.0526万元作为新增注册资本,1629.9474 万元计入资本公积。瑞源投资缴纳 835 万元,其中 17.5790 万元作为新增注册资本,817.4210 万元计入资本公积。本次增资后常奥体育累计实收资本为 1052.6316 万元,占注册资本的 100%。
    2018 年 10 月 24 日,常奥体育就增资事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,常奥体育的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 陶婷婷 650.0000 61.75
    2 杨清 200.0000 19.00
    3 奥蓝商务 100.0000 9.50
    4 韩亚伟 50.0000 4.75
    5 青枫云港 35.0526 3.33
    6 瑞源投资 17.5790 1.67
    合 计 1052.6316 100.00经本所律师核查,常奥体育、陶婷婷、杨清、韩亚伟、奥蓝商务(以下称“原股东”)与青枫云港、瑞源投资(以下称“投资人”)就本次增资同时签署了《关于江苏常奥体育发展有限公司之股东协议》(以下称《股东协议》,瑞源投资已
    于 2019 年 9 月将其持有的常奥体育全部股权转让给青枫云港,该转让情况具体见本法律意见书下述“9. 2019 年 9 月,第七次股权转让”)。《股东协议》就青枫云港、瑞源投资作为投资人股东的相关特别权利作了约定,该等特殊权利主要包括:未经投资人同意,原股东不得以任何形式出售、质押所持有的常奥体育股权;原股东拟向第三方转让其持有的常奥体育股权的,投资人享有优先购买权以及优先出售权;投资人有权要求陶婷婷在目标公司未实现经营目标、合格上市目标或发生重大亏损等情况导致实际控制人发生变化,以及目标公司及陶婷婷违反相关声明承诺时进行业绩补偿或按投资人本次投资本金加 8%年利率利息的价格回购股权。
    经本所律师核查,本次交易中上市公司和交易对方已在《资产购买协议》中对前述《增资协议》和《股东协议》(该两份协议以下合称“投资协议”)中的
    特殊事项进行调整约定如下:(1)《资产购买协议》生效之日起,青枫云港承诺放弃要求陶婷婷对标的公司进行现金补偿的权利,亦不会要求标的公司承担任何直接或间接的其他补偿或赔偿义务;(2)《资产购买协议》签署之日起,青枫云港放弃要求陶婷婷及标的公司按投资协议约定实现合格上市的要求。(3)青枫云港同意其他交易对方按《资产购买协议》确定的价格及原则向宁波富邦出
    售其持有的标的股权,同意放弃对该等股权的优先受让权。(4)本次交易实施完毕后,投资协议即行终止,青枫云港不会再基于投资协议向陶婷婷及/或标的公司主张任何权利。如本次交易未能实施完成而终止的,则青枫云港有权要求标的公司及陶婷婷继续履行投资协议之相关规定。
    综上,本所律师核查后认为,《资产购买协议》已对投资协议约定的原股东的相关限制性安排作出明确解除及豁免约定,《资产购买协议》签署及生效后,该等相关约定即行生效,交易对方将其持有的常奥体育股权转让给宁波富邦不存在法律障碍,即标的资产的交割不存在法律障碍。
    9.2019 年 9 月,第七次股权转让
    2019 年 9 月 18 日,常州市钟楼区国有资产监督管理办公室出具《关于常州瑞源创业投资有限公司股权转让的批复》,同意瑞源投资转让常奥体育相应股权给青枫云港。
    2019 年 9 月 20 日,青枫云港与瑞源投资签订《股权转让协议》,约定瑞源
    投资将其持有的常奥体育 17.5790 万元出资额作价 835 万元转让给青枫云港。
    2019 年 9 月 22 日,常奥体育股东会作出决议,同意瑞源投资将其持有的常
    奥体育 17.5790 万元出资额转让给股东青枫云港。同日,常奥体育股东会作出决议,通过重新制定的公司章程。
    2019 年 9 月 29 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,常奥体育的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 陶婷婷 650.0000 61.75
    2 杨清 200.0000 19.00
    3 奥蓝商务 100.0000 9.50
    4 韩亚伟 50.0000 4.75
    5 青枫云港 52.6316 5.00
    合 计 1052.6316 100.00
    10.2019 年 10 月,第八次股权转让
    2019 年 10 月 10 日,常奥体育股东会作出决议,同意陶婷婷将其持有的常
    奥体育 326.3158 万元出资额转让给嘉航信息(系陶婷婷实际控制的合伙企业),同意杨清将其持有的常奥体育 200 万元出资额转让给迦叶咨询(系杨清实际控制的合伙企业)。同日,前述转受让双方分别签署《股权转让协议》,约定陶婷婷将其持有的常奥体育 326.3158 万元出资额以 326.3158 万元的价格转让给嘉航信息,杨清将其持有的常奥体育 200 万元出资额以 200 万元的价格转让给迦叶咨询。
    2019 年 11 月 7 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,常奥体育的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 嘉航信息 326.3158 31.00
    2 陶婷婷 323.6842 30.75
    3 迦叶咨询 200.0000 19.00
    4 奥蓝商务 100.0000 9.50
    5 青枫云港 52.6316 5.00
    6 韩亚伟 50.0000 4.75
    合 计 1052.6316 100.00
    本次变更后截至本法律意见书出具日,常奥体育的股权结构未再发生变化。
    根据常奥体育的工商档案资料、公司章程、验资报告、历次股权变动的股东会决议、股权转让协议以及本所律师对相关股东进行的访谈,本所律师核查后确认,常奥体育历次股权变动均履行了必要的法律程序,并依法办理了工商变更登记手续,符合当时有效之《公司法》及其公司章程的规定,其历次变更均真实、合法、有效。
    综上,本所律师核查后认为,常奥体育系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具日,常奥体育不存在根据法律、行政法规、规范性文件以及其公司章程规定的需要终止的情形;交易对方持有的常奥体育股权不存在权属纠纷,均未设置任何质押或其他权利限制,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,标的资产的交割不存在法律障碍。
    七、标的公司的主要资产及其他重大事项
    (一)主要资产
    根据常奥体育提供的相关资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,常奥体育及其子公司拥有以下主要资产:
    1.对外投资权益
    截至本法律意见书出具日,常奥体育的主要对外投资情况如下:
    序号
    企业名称 成立日期 注册资本(万元) 出资比例
    1 常奥管理 2016 年 7 月 27 日 200.00 100.00%
    2 乐道四合 2018 年 7 月 2日 500.00 100.00%
    3 多牛网络 2018 年 10 月 26 日 500.00 100.00%
    4 赤焰狼 2016 年 9 月 6日 275.1978 72.68%
    5 杭州竞灵 2017 年 9 月 14 日 500.00
    赤焰狼持股 51.00%;
    常奥体育持股 33.00%
    6 昆山常奥 2019 年 5 月 17 日 300.00 44.00%
    截至本法律意见书出具日,常奥体育持有的子公司中,杭州竞灵主要从事职业电竞俱乐部运营管理业务,其他子公司无实际经营业务或业务规模较小。根据常奥体育提供的相关资料,截至本法律意见书出具日,常奥体育前述对外投资的基本情况如下:
    (1)杭州竞灵
    杭州竞灵系常奥体育全资子公司,目前持有杭州市余杭区市场监督管理局于2019 年 10 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91330110MA2AX0R959 的《营业执照》,其基本法律情况如下:
    企业名称 杭州竞灵文化创意有限公司
    企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 2号世导科技园 3幢 2层 210 室
    法定代表人 陶婷婷
    注册资本 500 万元
    成立日期 2017 年 9 月 14 日
    营业期限 2017 年 9 月 14 日至长期经营范围
    计算机软硬件、网络技术、互联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让;设计,制作,代理,发布国内广告(除新闻媒体及网络广告),智能化设备开发及维护,文化创意服务,文化艺术交流活动策划,经营演出及经纪业务;批发:零售,服装,服饰,日用品,数码产品,电子产品,玩具,饰品,工艺品,体育用品,塑料用品,办公用品。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    杭州竞灵目前的股权结构如下:
    序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 赤焰狼 255.00 51.00
    2 常奥体育 165.00 33.00
    3 胡庄浩 80.00 16.00
    合 计 500.00 100.00
    杭州竞灵的设立及股本演变情况如下:
    ① 2017 年 9 月,杭州竞灵设立
    2017 年 9 月 8 日,胡庄浩和汪文辉共同制定了《杭州竞灵文化创意有限公司章程》,约定设立的公司名称为“杭州竞灵文化创意有限公司”,注册资本为
    100 万元,汪文辉认缴出资额 60 万元,胡庄浩认缴出资额 40 万元,出资方式均为货币,出资时间均为在 2037 年 12 月 31 日前足额缴纳。
    2017 年 9 月 14 日,杭州竞灵经杭州市余杭区市场监督管理局核准登记成立。杭州竞灵成立时的股权结构如下:
    序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 汪文辉 60.00 60.00
    2 胡庄浩 40.00 40.00
    合 计 100.00 100.00
    ② 2018 年 6 月,注册资本增加至 500 万元
    2018 年 6 月 21 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意杭州竞灵增加注册资本
    400 万元,其中 240 万元由汪文辉认缴,160 万元由胡庄浩认缴,出资方式均为货币;同意相应修改公司章程。
    2018 年 6 月 24 日,杭州竞灵就本次增资事项办理完毕工商变更登记。本次变更后,杭州竞灵的股权结构如下:
    序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 汪文辉 300.00 60.00
    2 胡庄浩 200.00 40.00
    合 计 500.00 100.00
    ③ 2018 年 8 月,第一次股权转让
    2018 年 8 月 7 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意汪文辉将其持有的杭州
    竞灵49%股权计245万元出资额转让给马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)(系汪文辉实际控制的企业)。同日,杭州竞灵股东会作出决议,同意相应修改公司章程。2018 年 8 月,汪文辉与马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)签署《股权转让协议》,约定汪文辉将其持有的杭州竞灵 49%的股权计 245 万元出资额以 0元的价格转让给后者。
    2018 年 8 月 8 日,杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,杭州竞灵的股权结构如下:
    序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 胡庄浩 200.00 40.00
    2 汪文辉 55.00 11.00
    3马鞍山超辉信息科技合
    伙企业(普通合伙)
    245.00 49.00
    合 计 500.00 100.00
    2018年 8月 29日,浙江恒惠会计师事务所有限公司出具浙恒惠验字(2018)
    第 A0050 号《验资报告》:经审验,截至 2018 年 8 月 28 日,杭州竞灵已收到股
    东缴纳的注册资本合计 500 万元,出资方式均为货币,其中汪文辉缴纳出资 55万元,占注册资本的 11%;胡庄浩缴纳出资 200 万元,占注册资本的 40%;马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)缴纳出资 245 万元,占注册资本的 49%。
    ④ 2018 年 9 月,第二次股权转让
    2018 年 9 月 25 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意汪文辉将其持有的杭州
    竞灵 2%的股权计 25 万元出资额转让给赤焰狼,同意马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)将其持有的杭州竞灵49%的股权计245万元出资额转让给赤焰狼。
    同日,杭州竞灵股东会作出决议,同意相应修改公司章程。
    2018 年 9 月,汪文辉、马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)与赤焰狼
    等签署《股权转让暨增资协议》,约定汪文辉将其持有的杭州竞灵 2%的股权计
    25 万元出资额以 161.4035 万元的价格转让给赤焰狼,马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)将其持有的杭州竞灵49%的股权计245万元出资额以3954.3860
    万元的价格转让给赤焰狼。同时,汪文辉将通过本次交易取得的股权转让款
    1315.7895 万元对赤焰狼进行增资,取得赤焰狼增资后 5%股权。
    2018 年 9 月 27 日,杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,杭州竞灵的股权结构如下:
    序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 赤焰狼 255.00 51.00
    2 胡庄浩 200.00 40.00
    3 汪文辉 45.00 9.00
    合 计 500.00 100.00
    ⑤ 2018 年 10 月,第三次股权转让
    2018 年 10 月 30 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意汪文辉将其持有的杭
    州竞灵 9%的股权计 45 万元出资额转让给胡庄浩。同日,杭州竞灵股东会作出决议,同意相应修改公司章程。
    2018 年 10 月 30 日,汪文辉与胡庄浩签订《股权转让协议》,约定汪文辉
    将其拥有的杭州竞灵 9%的股权转让给胡庄浩。
    2018年 10月 31日,杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,杭州竞灵的股权结构如下:
    序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 赤焰狼 255.00 51.00
    2 胡庄浩 245.00 49.00
    合 计 500.00 100.00
    ⑥ 2019 年 9 月,第四次、第五次股权转让2019 年 9 月 14 日,常奥体育与胡庄浩签订《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》,约定胡庄浩以3300万元的价格将所持有的杭州竞灵33.00%股权转让给常奥体育,如胡庄浩后续设立相应平台公司先行受让所持有的全部或部分杭州竞灵股权,胡庄浩应确保该平台公司继续履行将该部分股权转让给常奥体育的义务。基于前述约定,胡庄浩于 2019 年 9 月 24 日成立了平台公司日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)。
    2019 年 9 月 27 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意胡庄浩将其持有的杭州竞灵 33%的股权计 165 万元出资额转让给日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)。同日,杭州竞灵股东会作出决议,同意相应修改公司章程。
    2019 年 9 月 27 日,胡庄浩与日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)签订
    《股权转让协议》,约定胡庄浩将其持有的杭州竞灵 33%的股权计 165 万元出资
    额以 165 万元的价格转让给日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)。
    2019 年 9 月 29 日,杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,杭州竞灵的股权结构如下:
    序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 赤焰狼 255.00 51.00
    2日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)
    165.00 33.00
    3 胡庄浩 80.00 16.00
    合 计 500.00 100.00
    2019 年 10 月 11 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意日照浩诚网络科技合
    伙企业(有限合伙)将其持有的杭州竞灵 33%的股权计 165 万元出资额转让给常奥体育。同日,杭州竞灵股东会作出决议,同意相应修改公司章程。
    2019 年 10 月 11 日,常奥体育与日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)
    签订《股权转让协议》,约定日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)将其持有的杭州竞灵 33%的股权作价 3300 万元转让给常奥体育。
    2019年 10月 12日,杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
    本次变更后,杭州竞灵的股权结构如下:
    序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 赤焰狼 255.00 51.00
    2 常奥体育 165.00 33.00
    3 胡庄浩 80.00 16.00
    合 计 500.00 100.00
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,常奥体育本次收购杭州竞灵 33%股权尚有 1650 万元股权转让款未支付给日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)。
    根据常奥体育、陶婷婷与胡庄浩签订的《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》,若常奥体育在 2020 年 6 月 30 日前将其控制权转让给境内 A股上市公司的,则常奥体育将在该等交易完成后 15 个工作日内支付剩余 1650 万元股权转让价款,同时胡庄浩及其控制的平台公司将在收到剩余价款后 20 个工作日内按照同等估值对常奥体育增资1650万元;若常奥体育控制权未能在2020
    年 6 月 30 日之前转让给境内 A 股上市公司,则胡庄浩及其控制的平台公司取得
    的 1650 万元将按届时各方共同认可的增资价格取得增资后常奥体育相应股权。
    综上,本所律师核查后认为,常奥体育本次受让杭州竞灵 33%股权及价款支付安排系相关各方真实意思表示,本次股权转让不存在纠纷。
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次股权转让后杭州竞灵的股权结构未再发生变化。
    (2)常奥管理
    常奥管理系常奥体育的全资子公司,其目前持有常州市武进区行政审批局于2019 年 5 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91320412MA1MQFBG2U 的《营业执照》,其基本法律情况如下:
    企业名称 常奥(常州)体育管理有限公司
    企业类型 有限责任公司(法人独资)
    住所 武进区湖塘镇湖塘科技产业园工业坊标准厂房
    法定代表人 陶婷婷
    注册资本 200 万元
    成立日期 2016 年 7 月 27 日
    营业期限 2016 年 7 月 27 日至长期经营范围
    足球俱乐部经营管理;舞蹈、高尔夫、足球、排球、篮球、羽毛球、乒乓球、自行车、网球、马术、武术、跆拳道、轮滑、游泳培训(不含国家统
    一认可的职业证书类培训);游泳;体育经纪服务;场地租赁;赛事活动策划、组织;体育用品、健身器材、服装、日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (3)乐道四合
    乐道四合系常奥体育的全资子公司,其目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2018 年 7 月 2 日核发的统一社会信用代码为 91110105MA01D7WCXX 的《营业执照》,其基本法律情况如下:
    企业名称 乐道四合体育文化传媒(北京)有限公司
    企业类型 有限责任公司(法人独资)
    住所 北京市朝阳区百子湾东里 406 号楼 9层 917
    法定代表人 陶婷婷
    注册资本 500 万元
    成立日期 2018 年 7 月 2日
    营业期限 2018 年 7 月 2日至长期经营范围
    组织文化艺术交流活动(不含演出);组织体育赛事;体育运动项目经营(高危险性体育运动项目除外);承办展览展示活动;票务代理(不含航空机票销售代理);经济贸易咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询;企业策划。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    (4)多牛网络
    多牛网络系常奥体育的全资子公司,目前持有常州市武进区行政审批局于2018 年 10 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91320412MA1XCPD3XY 的《营业执照》,其基本法律情况如下:
    企业名称 多牛网络科技(常州)有限公司
    企业类型 有限责任公司(法人独资)
    住所 常州市武进区湖塘镇延政中大道 7号经纬大厦 3层 3008 室
    法定代表人 陶婷婷
    注册资本 500 万元
    成立日期 2018 年 10 月 26 日
    营业期限 2018 年 10 月 26 日至长期
    经营范围
    计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务(除电信增值业务)、技术咨询;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;互联网信息服务(限《增值电信业务经营许可证》核定范围)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (5)赤焰狼
    赤焰狼系常奥体育的控股子公司,目前持有常州市武进区行政审批局于2019 年 9 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91320412MA1MTXEB6Q 的《营业执照》,其基本法律情况如下:
    企业名称 赤焰狼(常州)电子竞技传媒有限公司
    企业类型 有限责任公司
    住所 常州市武进区常武中路 18 号常州科教城创研港 4-106
    法定代表人 陶婷婷
    注册资本 275.1978 万元
    成立日期 2016 年 9 月 6日
    营业期限 2016 年 9 月 6日至长期经营范围
    电子竞技俱乐部管理(不含投资与资产管理);设计、制作、代理、发布国内广告业务;体育赛事活动策划;电子产品、服装服饰、玩具的销售;
    互联网上网服务;非学历职业技能培训(不含国家统一认可的证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具日,赤焰狼的股权结构如下:
    序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 常奥体育 200.0000 72.675
    2上海拓海国际贸易有限公司
    61.4379 22.325
    3 汪文辉 13.7599 5.000
    合 计 275.1978 100.000
    (6)昆山常奥
    昆山常奥系常奥体育的参股公司,目前持有昆山市市场监督管理局于 2019年 5 月 17 日核发的统一社会信用代码为 91320583MA1YDX2T04 的《营业执照》,其基本法律情况如下:
    企业名称 昆山常奥体育文化发展有限公司
    企业类型 有限责任公司
    住所 昆山市玉山镇朝阳路 132 号
    法定代表人 任永东
    注册资本 300 万元
    成立日期 2019 年 5 月 17 日
    营业期限 2019 年 5 月 17 日至长期经营范围体育竞赛组织;体育咨询;体育会展服务;体育保障组织;其他体育组织;
    体育中介代理服务;票务代理服务;体育用品销售;会务服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本法律意见书出具日,昆山常奥的股权结构如下:
    序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司
    138.00 46.00
    2 常奥体育 132.00 44.00
    3昆山德宽商务信息咨询中心(有限合伙)
    30.00 10.00
    合 计 300.00 100.00
    2.商标、著作权等无形资产
    (1)商标
    根据常奥体育提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,常奥体育及其子公司拥有 20 项注册商标,具体情况如下:
    序号
    权利人 注册号 商标图样核定使用类别权利期限取得方式
    1常奥体育
    18545057 41
    2017 年 4 月 14 日至
    2027 年 4 月 13 日申请取得
    2常奥体育
    18545167
    41
    2017 年 1 月 21 日至
    2027 年 1 月 20 日申请取得
    3常奥体育
    22066619
    41
    2018 年 1 月 14 日至
    2028 年 1 月 13 日申请取得
    4常奥体育
    30955156
    41
    2019 年 2 月 21 日至
    2029 年 2 月 20 日申请取得
    序号
    权利人 注册号 商标图样核定使用类别权利期限取得方式
    5 赤焰狼 22263042
    41
    2019 年 1 月 14 日至
    2029 年 1 月 13 日申请取得
    6 赤焰狼 22895933
    41
    2018 年 2 月 28 日至
    2028 年 2 月 27 日申请取得
    7 赤焰狼 27513526
    41
    2018 年 12 月 7日至
    2028 年 12 月 6日申请取得
    8杭州竞灵
    29000221
    16
    2018 年 12 月 28 日至
    2028 年 12 月 27 日申请取得
    9杭州竞灵
    29000330
    35
    2018 年 12 月 28 日至
    2028 年 12 月 27 日申请取得
    10杭州竞灵
    29016206
    41
    2018 年 12 月 28 日至
    2028 年 12 月 27 日申请取得
    11杭州竞灵
    29017954
    18
    2018 年 12 月 28 日至
    2028 年 12 月 27 日申请取得
    12杭州竞灵
    29019892
    21
    2018 年 12 月 28 日至
    2028 年 12 月 27 日申请取得
    13杭州竞灵
    29019948
    25
    2018 年 12 月 28 日至
    2028 年 12 月 27 日申请取得
    14杭州竞灵
    31205114
    26
    2019 年 3 月 7日至
    2029 年 3 月 6日申请取得
    15杭州竞灵
    31208378
    28
    2019 年 3 月 7日至
    2029 年 3 月 6日申请取得
    16杭州竞灵
    31210057
    9
    2019 年 3 月 7日至
    2029 年 3 月 6日申请取得
    17杭州竞灵
    31210073
    20
    2019 年 3 月 7日至
    2029 年 3 月 6日申请取得
    18杭州竞灵
    31215254
    30
    2019 年 3 月 7日至
    2029 年 3 月 6日申请取得
    序号
    权利人 注册号 商标图样核定使用类别权利期限取得方式
    19杭州竞灵
    31220269
    14
    2019 年 3 月 7日至
    2029 年 3 月 6日申请取得
    20杭州竞灵
    31228518
    32
    2019 年 3 月 7日至
    2029 年 3 月 6日申请取得
    (2)著作权
    根据常奥体育提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,常奥体育及其子公司拥有 4项经登记的作品,其具体情况如下:
    序号著作权人
    登记号 作品名称作品类别首次发表日期取得方式
    1常奥体育
    苏著变更备字-
    2017-F-
    00000075西太湖马拉松
    WEST美术
    2015 年 12 月 23日创作
    2常奥体育
    苏著变更备字-
    2017-F-
    00000076江苏常奥体育发展有限公司美术
    2015 年 11 月 18日创作
    3常奥体育
    苏著变更备字-
    2017-F-
    00000077
    常马 CHANGZHOU 美术
    2015 年 12 月 23日创作
    4杭州竞灵
    渝作登字-2019-
    F-10024135
    Hero 久竞 美术 2019 年 2 月 2日 创作
    (3)域名
    根据常奥体育提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,常奥体育及其子公司拥有的主要域名情况如下:
    序号
    权利人 域名 注册时间 到期时间
    1 常奥体育 changaosports.com 2018 年 2 月 8日 2022 年 2 月 8日
    2 常奥体育 czxthmls.com 2017 年 8 月 8日 2020 年 8 月 8日
    3 常奥体育 jtmsmls.com 2016 年 12 月 21 日 2020 年 12 月 21 日
    4 常奥体育 jslsmls.com 2015 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 28 日
    5 常奥体育 lushanmarathon.com 2019 年 2 月 25 日 2020 年 2 月 25 日
    (4)参赛席位权2018 年 10 月 24 日,杭州竞灵与深圳市腾讯计算机系统有限公司签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》,协议有效期为生效日起十年。根据该协议约定,自协议生效日起至该协议到期终止或提前解除之日,杭州竞灵在通过准入审核并足额支付 1200 万元席位费后,俱乐部在联盟合法、有效运营的期限内拥有王者荣耀职业赛事的参赛席位,并享有联盟分成收益。
    3.土地及房产
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,常奥体育及其子公司无土地使用权及房屋所有权。常奥体育及其子公司用于经营活动的主要租赁房产情况如下:
    序号出租方承租方位置租赁面积
    (m
    2
    )
    租赁期限 租金租赁用途
    1常州创源建设发展有限公司
    (注)常奥体育常州市钟楼
    区茶花路 300号创业投资
    大厦 14-19层
    3847.20
    2018 年 8
    月 1日至
    2023 年 7
    月 31 日
    0 元/年 办公
    2 贾崴常奥体育北京市朝阳
    路广渠路 3
    号竞园 16A-2
    71
    2018 年 4
    月 7日至
    2020 年 4
    月 6日
    第一年
    155000
    元;第二年
    160000 元办公
    3 鄢莲杭州竞灵武侯区晋阳街道中央花园城市别墅
    E-22
    270.00
    2019 年 9
    月 16 日至
    2020 年 9
    月 15 日
    15000 元/月训练
    室、宿舍
    4 何莉杭州竞灵武侯区晋阳街道中央花园城市别墅
    218.00
    2019 年 8
    月 1日至
    2020 年 7
    月 31 日
    12000 元/月训练
    室、宿舍
    5 田荣正杭州竞灵武侯区武阳
    大道 288 号中央花园城
    市别墅 1期 9栋
    192.00
    2019 年 7
    月 1日至
    2020 年 6
    月 30 日
    10000 元/月训练
    室、宿舍
    6
    石剑波、张锦姚杭州竞灵武侯区汇点
    广场 2栋 8
    层 11 号
    228.95
    2019 年 6
    月 20 日至
    2020 年 6
    月 19 日
    18316 元/月办公
    7 焦建军杭州竞灵武侯区鹭岛
    路 36 号
    105.60
    2019 年 5
    月 4日至
    4500 元/月 宿舍
    2020 年 5
    月 3日
    8 杨毫杭州竞灵武侯区武阳
    大道一段 288号
    270
    2019 年 8
    月 10 日至
    2020 年 8
    月 9日
    17000 元/月训练
    室、宿舍
    注:常州创源建设发展有限公司系常州市人民政府下属企业,系为支持常奥体育发展向其提供免租金的办公场所。
    (二)业务资质
    根据常奥体育提供的相关资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,常奥体育及其子公司就其业务开展取得了如下资质或许可:
    持证主体
    证书类型 证书编号 发证机关 业务范围 有效期常奥体育增值电信业务经营许可证
    苏 B2-
    20170081江苏省通信管理局
    第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);不
    含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2017 年 3
    月 7日至
    2022 年 3
    月 7日常奥管理高危险性体育项目经营许可证
    32041220170
    004常州市武进区体育局游泳
    2017 年 7
    月 17 日至
    2022 年 7
    月 16 日杭州竞灵营业性演出许可证浙省演出第
    3543 号浙江省文化和旅游厅经营演出及经纪业务
    2018 年 6
    月 6日至
    2020 年 6
    月 5日
    (三)税务事项
    1.主要税种和税率
    根据《审计报告》并经本所律师核查,常奥体育及其子公司目前执行的主要税种及税率如下:
    税种 计税依据 税率
    增值税 销售货物或提供应税劳务 3.00%、6.00%城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%
    教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
    税种 计税依据 税率
    地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00%
    企业所得税 应纳税所得额 25.00%
    2.政府补助
    根据《审计报告》并经本所律师核查,常奥体育及其子公司报告期内收到的主要政府补助如下:
    序号获得补贴企业
    补助项目 金额(元)
    补助/批准单位依据文件
    2017 年度
    1 常奥体育
    2016 年度江苏省体育产业发展专项资金
    500000江苏省体育局《江苏省体育产业发展专项资金使用管理办法》
    2 常奥体育
    2017 年度江苏省体育发展专项资金
    500000江苏省体育局《江苏省体育产业发展专项资金使用管理办法》
    2018 年度
    3 赤焰狼市级文化产业发展引导专项资金
    500000常州市体育局《常州市市级文化产业发展引导专项资金管理办法》
    4 常奥体育钟楼区招商入驻补贴款
    5000000江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会出具的书面说明文件
    5 常奥体育
    18 年度省级体育产业专
    项资金-西太湖马拉松专项资金
    800000江苏省体育局《江苏省体育产业发展专项资金使用管理办法》
    3.依法纳税情况根据常奥体育及其子公司所在地税务主管部门出具的涉税信息查询结果告
    知书及证明文件并经本所律师核查,常奥体育及其子公司自 2017 年 1 月 1 日或其成立之日起至 2019 年 9 月 30 日期间不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
    (四)诉讼、仲裁及行政处罚
    1.根据交易对方、常奥体育及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,常奥体育及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、业务活动、财务状况、经营成果等有重大影响、可能对本次交易构成实质性影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
    2.根据常奥体育及其子公司出具的书面说明、常奥体育及其子公司的市场监
    督管理、税务、社会保障等政府主管部门出具的证明及本所律师核查,常奥体育及其子公司自 2017 年 1 月 1 日或其成立之日起至 2019 年 9 月 30 日期间无工
    商、税务、社会保障等方面的重大违法违规行为。
    (五)员工安置情况
    经本所律师核查,本次交易的标的资产为常奥体育 55%股权,交易完成后常奥体育仍作为独立的法人主体独立运行,常奥体育及其子公司与其员工之间的劳动关系不发生转移,因此本次交易不涉及员工安置事项。
    八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
    (一)关联方及关联交易
    1.本次交易不构成关联交易
    根据宁波富邦、富邦控股的工商档案资料、公开披露信息内容,交易对方、宁波富邦董事、监事及高级管理人员及富邦控股实际控制人对本所关联方调查表的回复、其作出的声明与承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,交易对方与宁波富邦及其前述关联方不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。
    2019 年 12 月 12 日,宁波富邦召开八届董事第十九次会议,会议审议通过
    了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》,确认本次交易不构成关联交易。
    2.本次交易对上市公司关联交易的影响
    根据《重组报告书》《审计报告》《审阅报告》等资料并经本所律师核查,本次交易不涉及上市公司控制权的变更,本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
    3.规范和减少关联交易的措施
    (1)经本所律师查验,宁波富邦已在其《公司章程》《股东大会议事规则》
    《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序,并明确了关联交易的公允决策程序。
    (2)根据上市公司控股股东富邦控股及宋汉平等实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》,其均承诺:本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益;自本承诺函出具日起,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织(指本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织,下同)将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产;本公司/本人及
    本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易,对于确实无法避免的关联交易,承诺将按照公平合理的交易条件进行;本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁
    波富邦签订的各种关联交易协议,不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益;本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除宁波富邦及其子
    公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺;若本公司/本人及本公司
    /本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的,则本公司/本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
    本所律师经核查后认为,本次重大资产重组不构成关联交易,也未导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。上市公司已建立的规范关联交易的制度安排为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则。控股股东及实际控制人已就规范和减少关联交易作出承诺,该等承诺内容真实、合法、有效,有利于规范和减少关联交易。
    (二)同业竞争
    1.同业竞争情况
    本次交易实施前后,上市公司的控股股东均为富邦控股,实际控制人均为宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡铮辉、傅才、韩树成等 8名自然人。
    本次交易前,上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等,本次交易后,上市公司的主营业务将增加体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理。
    根据富邦控股出具的承诺文件,除上市公司及其子公司外,富邦控股控制的下属企业中宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司、宁波富邦汉贵体育文化传播有限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙企业(有限合伙)、宁波富创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业。根据该等企业提供的资料及其出具的说明并经本所律师核查,该等企业的相关情况如下:
    序号企业名称
    成立日期 经营范围 主营业务
    1宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司
    2018年8月
    21日
    体育比赛组织、策划、服务;篮球运动产品设计开发;篮球运动技术咨询服务;广
    告服务;以下限下设分支机构经营:室内体育场所服务、健身服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)从事自有男子篮球俱乐
    部的投资、运营管理业务,目前处于筹备阶段
    序号企业名称
    成立日期 经营范围 主营业务
    2宁波富邦汉贵体育文化传播有限公司
    2017年2月
    28日体育赛事活动组织策划;体育场所管理服务;体育用品、服装、鞋帽的批发、零售及网上经营;仓储服务;体育运动产品设
    计、开发;体育信息咨询;广告服务;展览展示服务;文化艺术交流活动策划;商
    务信息咨询;动漫设计、制作;摄影摄像服务;影视文化项目开发以及其他按法
    律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)仅在宁波地区从事体育
    场所(足球场、篮球场等)运营管理
    3宁波富邦西部体育文化产业投资合伙企业
    (有限合伙)
    2019年2月
    21日体育文化产业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)从事体育行业股权投资,目前仅投资持有从事健身房业务的西藏潮庭体育发展有限公司
    20%股权
    4宁波富创文化传媒有限公司
    2019年8月
    28日
    文学、美术创造及表演艺术;文化艺术活动策划;企业营销策划;广告设计、制作、发布;体育活动组织策划;展览展示服务;会务服务;庆典礼仪服务;商务信息咨询;文化创意项目运营管理;出版物
    批发及零售;文体用品、电子产品、服装、饰品、工艺美术品、纺织品、日用品、玩具、乐器的批发及零售;房屋出租;物业管理;食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)目前主要从事物业管理和租赁服务
    根据上述企业的工商档案资料、财务报表、业务介绍资料等资料及其出具的书面说明以及富邦控股及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》,本所律师核查后认为,上述企业所从事的业务和常奥体育及其子公司所从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务在业务性质、业务区域等方面不构成直接或者间接竞争关系,且常奥体育与上述企业在历史沿革、人员、资产、财务等方面相互独立,不构成实质性的同业竞争。
    2.避免同业竞争的措施
    根据富邦控股及宋汉平等实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》,其均承诺:(1)本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定,不会利用控股股东地位谋求不当利益,不损害宁波富邦和其他股东的合法权益。(2)本公司/本人保证本次重组完成后,自身及控制的其他下属企业(即不包括上市公司及其子公司,下同)目前实质没有、将来不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动;未来若出现自身及控制的其他下属企业与上市公司及其子公司主营业务有
    竞争关系时,则本公司将立即通知宁波富邦,并尽力将该等商业机会让予宁波富
    邦。(3)截至本承诺函出具日,富邦控股其他下属企业中宁波富邦汉贵体育文
    化传播有限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙企业(有限合伙)、宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司、宁波富创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业,但是该等公司从事的业务性质及所属业务区域和常奥体育及其下属子公司从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理不存在实质性竞争关系,本次交易完成后亦不会和常奥体育及其下属公司产生竞争,如本次交易完成后出现和常奥体育及其下属子公司形成竞争的情况,将会把相关商业机会让渡给上市公司、常奥体育及其下属子公司。如拟出售前述企业相关股权、财产份额或经营性资产的,上市公司及其下属子公司在同等条件下拥有优先受让权。除前述下属公司外,本公司及本人控制的其他企业不存在从事体育行业相关产业的情
    况。(4)本次重组完成后,本公司/本人及其控制的其他下属企业将不会从事与
    上市公司主营业务相同的业务,如宁波富邦未来进一步拓展其产品和业务范围,本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争,确保不和上市公司形成同业竞争。(5)本次重组完成后,如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的,本公司/本人将承担赔偿责任。
    本所律师核查后认为,本次交易完成后,上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争,且控股股东和实际控制人已承诺在本次重组完成后将避免和上市公司形成同业竞争,该等措施将有利于保障上市公司的独立性及避免同业竞争。
    九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
    本次交易的标的资产为常奥体育 55%的股权。本次交易完成后,常奥体育将成为宁波富邦控股子公司。常奥体育仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移,符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
    十、本次重大资产重组相关事项的信息披露
    根据宁波富邦和交易对方的承诺,就本次交易,宁波富邦与交易对方除签署《资产购买协议》外,不存在其他应披露而未披露的协议、事项或安排。
    2019 年 12 月 12 日,宁波富邦召开八届董事会第十九次会议,审议通过了本次重大资产重组的相关议案。宁波富邦独立董事就本次董事会审议事项出具了事前认可意见,并对本次会议事项出具了同意的独立董事意见。宁波富邦八届董
    事会第十九次会议决议及本次会议审议通过的《重组报告书》等相关资料将与本法律意见书同时由上市公司公告披露。
    综上,本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,宁波富邦就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。宁波富邦尚需根据本次交易的进展情况,按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
    十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况
    根据《重组管理办法》《26 号准则》等有关规定,宁波富邦已对上市公司董事会就本次交易作出决议之日前六个月至《重组报告书》披露之前一交易日期间(即“核查期间”)相关人员买卖宁波富邦股票的情况进行了自查,核查对象(即“核查对象”)包括宁波富邦及其董事、监事、高级管理人员、控股股东;交易对方及其主要管理人员;标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员;
    相关证券服务机构及具体业务经办人员;以及前述自然人核查对象的直系亲属。
    宁波富邦将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果及核查对象的自查报告后及时进行信息披露。本所律师将在上市公司完成前述自查及取得查询结果后,就核查对象在核查期间的交易情况进行核查并发表法律意见。
    十二、本次重大资产重组的证券服务机构及其从业资格
    (一)本次重大资产重组的独立财务顾问为申港证券。根据申港证券持有的
    《营业执照》及《经营证券业务许可证》及其相关经办人员证券业务资格证书,本所律师核查后认为,申港证券具备担任上市公司本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
    (二)本次重大资产重组的审计机构为天职国际会计师,备考审阅机构为立信会计师。根据天职国际会计师、立信会计师分别持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书,本所律师核查后认为,天职国际会计师、立信会计师具备担任上市公司本次重大资产重组审计机构、备考审阅机构的资质,其经办会计师具备相应的业务资格。
    (三)本次重大资产重组的资产评估机构为北方亚事评估。根据北方亚事评
    估持有的《营业执照》《证券期货相关业务评估资格证书》、其备案公告信息及经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证书,本所律师核查后认为,北方亚事评估具备担任上市公司本次重大资产重组评估机构的资质,其经办资产评估师具备相应的业务资格。
    (四)宁波富邦委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有
    的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》,本所及经办律师具备担任上市公司本次重大资产重组法律顾问的资格及业务资格。
    综上,本所律师核查后认为,宁波富邦聘请的参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备为本次重大资产重组提供证券服务的资质及资格。
    十三、结论性意见综上所述,本所律师认为:
    (一)宁波富邦本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规及规范性文件
    以及《公司章程》的规定;
    (二)宁波富邦系依法设立并有效存续的上市公司,具有本次重大资产重组的主体资格;
    (三)本次重大资产重组的交易对方、净利润承诺方均具有完全民事行为能力,且均不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件规定的资本市场禁入的情形,依法具有作为本次重大资产重组交易对方及净利润承诺方的主体资格;
    (四)本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得宁波富邦股东大会的批准后方可实施;
    (五)本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
    律、行政法规、规范性文件规定的原则和实质性条件;
    (六)本次重大资产重组涉及的《资产购买协议》已经宁波富邦和交易对方真实签署,协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定,待约定的生效条件成就即可生效;协议的签署及履行不会侵害宁波富邦及其全体股东利益;
    (七)本次重大资产重组的标的资产权属清晰,不存在权属纠纷,标的资产
    均未设置任何质押或其他权利限制,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,标的资产过户不存在实质性法律障碍;
    (八)本次重大资产重组的交易对方与宁波富邦不存在关联关系,本次重大资产重组不构成关联交易;
    (九)本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移,符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定;
    (十)截至本法律意见书出具日,宁波富邦已就本次交易履行了现阶段的法
    定信息披露和报告义务,根据宁波富邦及交易对方的承诺,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排;
    (十一)参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法、有效的从业资格;
    (十二)在获得本法律意见书所述之全部批准、授权并履行全部必要的法律程序后,本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
    ——本法律意见书正文结束——
    第三部分   签署页(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》签署页)
    本法律意见书正本伍份,无副本。
    本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
    国浩律师(杭州)事务所 经办律师:颜华荣 ___________
    负责人:颜华荣 ___________ 倪金丹 ___________