淘宝代运营,天猫代运营


淘宝代运营的流程:欣锐科技:北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票的法律意见书 欣锐科技 : 北京市中伦律师事务所关

淘宝代运营

欣锐科技:北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票的法律意见书 欣锐科技 : 北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票的法律意见书

  时间:2020年06月29日 16:05:49 中财网  

 
原标题:欣锐科技:北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票的法律意见书 欣锐科技 : 北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票的法律意见书

淘宝代运营的流程:欣锐科技:北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票的法律意见书 欣锐科技 : 北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股


北京.上海.深圳.广州.成都.武汉.重庆.青岛.杭州.香港.东京.伦敦.纽约.洛杉矶.旧金山
Beijing .Shanghai .Shenzhen .Guangzhou .Chengdu .Wuhan .Chongqing .Qingdao .Hangzhou .Hong Kong .Tokyo .London .New York .Los Angeles .San Francisco
北京市中伦律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
非公开发行股票的
法律意见书
二〇二〇年六月
北京.上海.深圳.广州.成都.武汉.重庆.青岛.杭州.香港.东京.伦敦.纽约.洛杉矶.旧金山
Beijing .Shanghai .Shenzhen .Guangzhou .Chengdu .Wuhan .Chongqing .Qingdao .Hangzhou .Hong Kong .Tokyo .London .New York .Los Angeles .San Francisco
北京市中伦律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
非公开发行股票的
法律意见书
二〇二〇年六月

法律意见书
4-1-2
目录
4-1-2
目录
一、本次非公开发行的批准和授权.................................................................................................5
二、发行人本次非公开发行的主体资格........................................................................................12
三、本次非公开发行的实质条件...................................................................................................13
四、发行人的设立...........................................................................................................................16
五、发行人的独立性.......................................................................................................................18
六、控股股东、实际控制人及主要股东........................................................................................20
七、发行人的股本及演变...............................................................................................................20
八、发行人的业务...........................................................................................................................21
九、关联交易及同业竞争...............................................................................................................22
十、发行人的主要财产...................................................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................................30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................................31
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................................................32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................................34
十六、发行人的税务.......................................................................................................................34
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产与劳动用工................................35
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................................................36
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................................................37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................................38
二十一、结论..................................................................................................................................39

4-1-3
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:
北京市中伦律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
非公开发行股票的
法律意见书
致:深圳欣锐科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议,接受发行人的委托担任本次非公开
发行的专项法律顾问,并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则第12
号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
为本次非公开发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所经办律师特作如下声明:
(一)为出具本法律意见书,本所及本所经办律师得到发行人如下保证:发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐
瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

(二)本所经办律师已按照业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、
-1-3
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:
北京市中伦律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
非公开发行股票的
法律意见书
致:深圳欣锐科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议,接受发行人的委托担任本次非公开
发行的专项法律顾问,并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则第12
号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
为本次非公开发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所经办律师特作如下声明:
(一)为出具本法律意见书,本所及本所经办律师得到发行人如下保证:发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐
瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

(二)本所经办律师已按照业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、

法律意见书
4-1-4
查询、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务。

(三)本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要
核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当增加和调整。

(四)本所经办律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第12号》及本法
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监
会有关规定发表法律意见。

(五)本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德
和执业纪律,严格履行法定职责,对发行人的行为以及本次非公开发行申请的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性,并愿
意承担相应的法律责任。

(六)本所经办律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(七)本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。

(八)对于会计、审计、投资决策等专业事项,本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

4-1-4
查询、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务。

(三)本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要
核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当增加和调整。

(四)本所经办律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第12号》及本法
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监
会有关规定发表法律意见。

(五)本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德
和执业纪律,严格履行法定职责,对发行人的行为以及本次非公开发行申请的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性,并愿
意承担相应的法律责任。

(六)本所经办律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(七)本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。

(八)对于会计、审计、投资决策等专业事项,本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。


法律意见书
4-1-5(九)本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本
次非公开发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核,并
制作相关记录作为工作底稿留存。

(十)本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用,未经本所
书面同意,不得用作任何其他目的。

本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司非
公开发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,
在对发行人的行为以及本次非公开发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行
了充分的核查验证的基础上,现就发行人本次非公开发行事项发表如下法律意
见:
一、本次非公开发行的批准和授权
核查过程:
就发行人本次发行的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人第二届董事会第十次会议全套文件,包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录等;
2.发行人第二届监事会第七次会议全套文件,包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录等;
3.发行人二〇一九年年度股东大会全套文件,包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录、会议签名册。

核查内容和结果:
(一)发行人董事会的批准
2020年4月14日,发行人召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议
4-1-5(九)本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本
次非公开发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核,并
制作相关记录作为工作底稿留存。

(十)本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用,未经本所
书面同意,不得用作任何其他目的。

本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司非
公开发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,
在对发行人的行为以及本次非公开发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行
了充分的核查验证的基础上,现就发行人本次非公开发行事项发表如下法律意
见:
一、本次非公开发行的批准和授权
核查过程:
就发行人本次发行的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人第二届董事会第十次会议全套文件,包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录等;
2.发行人第二届监事会第七次会议全套文件,包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录等;
3.发行人二〇一九年年度股东大会全套文件,包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录、会议签名册。

核查内容和结果:
(一)发行人董事会的批准
2020年4月14日,发行人召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议

法律意见书
4-1-6
案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票方案
论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来
三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提议召开公司2019年年度股东
大会的议案》等议案,并提请股东大会批准。

发行人第二届董事会第十次会议决议、《深圳欣锐科技股份有限公司非公
开发行股票预案》于2020年4月16日在深交所网站()和
中国证监会指定的上市公司信息披露网站()上进行了公
告。同日,发行人在深交所网站()和中国证监会指定的上
市公司信息披露网站()公告了二〇一九年年度股东大会
会议通知。

(二)发行人监事会的批准
2020年4月14日,发行人召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议
案》《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等议
案。

发行人第二届监事会第七次会议决议已于2020年4月16日在深交所网站
()和中国证监会指定的上市公司信息披露网站
()上进行了公告。

(三)发行人股东大会的批准
发行人于2020年5月6日召开二〇一九年年度股东大会,会议审议通过了
如下主要议案,同意发行人本次非公开发行股票:
4-1-6
案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票方案
论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来
三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提议召开公司2019年年度股东
大会的议案》等议案,并提请股东大会批准。

发行人第二届董事会第十次会议决议、《深圳欣锐科技股份有限公司非公
开发行股票预案》于2020年4月16日在深交所网站()和
中国证监会指定的上市公司信息披露网站()上进行了公
告。同日,发行人在深交所网站()和中国证监会指定的上
市公司信息披露网站()公告了二〇一九年年度股东大会
会议通知。

(二)发行人监事会的批准
2020年4月14日,发行人召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议
案》《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等议
案。

发行人第二届监事会第七次会议决议已于2020年4月16日在深交所网站
()和中国证监会指定的上市公司信息披露网站
()上进行了公告。

(三)发行人股东大会的批准
发行人于2020年5月6日召开二〇一九年年度股东大会,会议审议通过了
如下主要议案,同意发行人本次非公开发行股票:

法律意见书
4-1-7(1)《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
(2)逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人
民币1.00元。

②发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中
国证监会核准批文的有效期内择机发行。

③发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为
一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准文件后,按照中
国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的
规定,公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

④发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十
个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,则发行价格将作出相应调整。

4-1-7(1)《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
(2)逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人
民币1.00元。

②发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中
国证监会核准批文的有效期内择机发行。

③发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为
一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准文件后,按照中
国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的
规定,公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

④发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十
个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,则发行价格将作出相应调整。


法律意见书
4-1-8
发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为P.,每股送股或转
增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P.,则:
派息:P.=P.-D;
送股或转增股本:P.=P./ (1+N);
两项同时进行:P.=(P.-D)/ (1+N);
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票取得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与
保荐机构(主承销商)协商确定。

⑤发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超
过本次发行前公司总股本的20%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。若按公司2019年12月31日股本测算,本次非公开发行股份总数不超过
22,902,470股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。

若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股
本等除权事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

⑥限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

4-1-8
发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为P.,每股送股或转
增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P.,则:
派息:P.=P.-D;
送股或转增股本:P.=P./ (1+N);
两项同时进行:P.=(P.-D)/ (1+N);
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票取得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与
保荐机构(主承销商)协商确定。

⑤发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超
过本次发行前公司总股本的20%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。若按公司2019年12月31日股本测算,本次非公开发行股份总数不超过
22,902,470股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。

若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股
本等除权事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

⑥限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。


法律意见书
4-1-9
⑦募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过35,000.00万元,扣除发行费用后,拟全部
用于以下项目:
单位:万元
序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1
新能源车载电源智能化生产
建设项目
36,050.96 28,000.00
2补充流动资金7,000.00 7,000.00
合计43,050.96 35,000.00
募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数
额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

⑧上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

⑨本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

⑩本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次非公开发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会
核准的方案为准。

(3)《关于公司非公开发行股票预案的议案》;
(4)《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》;
4-1-9
⑦募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过35,000.00万元,扣除发行费用后,拟全部
用于以下项目:
单位:万元
序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1
新能源车载电源智能化生产
建设项目
36,050.96 28,000.00
2补充流动资金7,000.00 7,000.00
合计43,050.96 35,000.00
募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数
额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

⑧上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

⑨本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

⑩本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次非公开发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会
核准的方案为准。

(3)《关于公司非公开发行股票预案的议案》;
(4)《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》;

法律意见书
4-1-10(5)《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;
(6)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
(7)《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》;
(8)《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》;
(9)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》:
①聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构,以及处理与
此相关的其他事宜;
②根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结合公司
实际情况,在发行前明确具体发行条款,制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项,
并根据实际情况组织实施具体方案;
③办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票募集资金
投资项目实施过程中的重大合同;
⑤签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等);
⑥负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复
等事宜;
⑦如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及
4-1-10(5)《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;
(6)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
(7)《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》;
(8)《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》;
(9)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》:
①聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构,以及处理与
此相关的其他事宜;
②根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结合公司
实际情况,在发行前明确具体发行条款,制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项,
并根据实际情况组织实施具体方案;
③办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票募集资金
投资项目实施过程中的重大合同;
⑤签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等);
⑥负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复
等事宜;
⑦如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及

法律意见书
4-1-11
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、
市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次非公开发行事宜;
⑧根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整,包括但不限于:如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致,可根据实际情况需要以其他资金先行投
入,待募集资金到位后再予以置换;本次募集资金到位后,按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况,调整并最
终决定募集资金投资项目的优先次序。

⑨于本次非公开发行完成后,根据本次发行结果修改《公司章程》相应条
款,并报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理工商
变更登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;
⑩办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、登记结算公司申请登记、
锁定和上市等事宜;
.在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本
次非公开发行有关的其他事项;
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公
开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。

该次股东大会决议于2020年5月6日在深交所网站()
和中国证监会指定的上市公司信息披露网站()上进行了公
告。

经核查,本所律师认为:
1.发行人二〇一九年年度股东大会已作出批准发行人本次非公开发行股票
的决议,股东大会的通知、召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定,决议内容合法有效。

4-1-11
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、
市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次非公开发行事宜;
⑧根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整,包括但不限于:如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致,可根据实际情况需要以其他资金先行投
入,待募集资金到位后再予以置换;本次募集资金到位后,按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况,调整并最
终决定募集资金投资项目的优先次序。

⑨于本次非公开发行完成后,根据本次发行结果修改《公司章程》相应条
款,并报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理工商
变更登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;
⑩办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、登记结算公司申请登记、
锁定和上市等事宜;
.在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本
次非公开发行有关的其他事项;
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公
开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。

该次股东大会决议于2020年5月6日在深交所网站()
和中国证监会指定的上市公司信息披露网站()上进行了公
告。

经核查,本所律师认为:
1.发行人二〇一九年年度股东大会已作出批准发行人本次非公开发行股票
的决议,股东大会的通知、召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定,决议内容合法有效。


法律意见书
4-1-12
2.发行人二〇一九年年度股东大会已授权董事会办理有关本次非公开发行
股票的事宜,授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。

3.根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规的规定,本
次非公开发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次非公开发
行股票尚须经过深交所审核并报中国证监会注册。发行人本次非公开发行股票上
市尚须取得深交所的同意。

二、发行人本次非公开发行的主体资格
核查过程:
就发行人本次非公开发行的主体资格,本所律师查验了包括但不限于以下文
件:
1.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》;
2.发行人工商登记资料;
3.相关主管部门出具的合规证明;
4.律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其
演变”“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化部分查验的其他文件。

核查内容及结果:
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
如律师工作报告“四、发行人的设立”所述,发行人系于2015年9月由深
圳市欣锐特科技有限公司依法整体变更设立为股份有限公司,设立程序详见本律
师工作报告正文之“四、发行人的设立”,设立程序合法有效。

(二)发行人上市
2017年3月8日,发行人召开二〇一七年第一次临时股东大会,审议通过关于
公开发行股票并上市的决议,同意发行人以公开发行股票的方式增加股本不超过
4-1-12
2.发行人二〇一九年年度股东大会已授权董事会办理有关本次非公开发行
股票的事宜,授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。

3.根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规的规定,本
次非公开发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次非公开发
行股票尚须经过深交所审核并报中国证监会注册。发行人本次非公开发行股票上
市尚须取得深交所的同意。

二、发行人本次非公开发行的主体资格
核查过程:
就发行人本次非公开发行的主体资格,本所律师查验了包括但不限于以下文
件:
1.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》;
2.发行人工商登记资料;
3.相关主管部门出具的合规证明;
4.律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其
演变”“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化部分查验的其他文件。

核查内容及结果:
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
如律师工作报告“四、发行人的设立”所述,发行人系于2015年9月由深
圳市欣锐特科技有限公司依法整体变更设立为股份有限公司,设立程序详见本律
师工作报告正文之“四、发行人的设立”,设立程序合法有效。

(二)发行人上市
2017年3月8日,发行人召开二〇一七年第一次临时股东大会,审议通过关于
公开发行股票并上市的决议,同意发行人以公开发行股票的方式增加股本不超过

法律意见书
4-1-13
2,863万股。

2018年4月27日,经中国证监会《关于核准深圳欣锐科技股份有限公司公开
发行股票的通知》(证监许可[2018]759号)核准,发行人向社会公开发行不超过
2,863万股A股股票。

2018年5月18日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
(天职业字[2018]15221号),根据该验资报告,截至2018年5月18日,发行人已
收到募集的社会公众股股款333,539,500.00元,扣除发行费用27,244,487.72元,实
际募集股款306,295,012.28元,其中计入股本28,630,000.00元、计入资本公积
277,665,012.28元,发行人变更后的注册资本为114,512,352.00元。

2018年5月23日,经深圳证券交易所同意,发行人首次公开发行的2,863万股
A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,股票简称“欣锐科技”,股票代码
“300745”。

(三)发行人为合法有效存续的股份有限公司
发行人持有的深圳市市监局于2020年3月16日核发的《营业执照》(统一社会
信用代码:91440300770331412G)。发行人现行有效的《公司章程》,并查询企
业公示系统,截至本律师工作报告出具之日,发行人依法有效存续,不存在依据
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

根据以上所述,本所律师认为:发行人具备法律、法规及规范性文件规定的
本次非公开发行的主体资格。

三、本次非公开发行的实质条件
核查过程:
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定,并对照《注册办法》《实施
细则》及《审核规则》,对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具
备的实质条件逐项进行了审查。

本所律师核查了包括但不限于以下的文件:
4-1-13
2,863万股。

2018年4月27日,经中国证监会《关于核准深圳欣锐科技股份有限公司公开
发行股票的通知》(证监许可[2018]759号)核准,发行人向社会公开发行不超过
2,863万股A股股票。

2018年5月18日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
(天职业字[2018]15221号),根据该验资报告,截至2018年5月18日,发行人已
收到募集的社会公众股股款333,539,500.00元,扣除发行费用27,244,487.72元,实
际募集股款306,295,012.28元,其中计入股本28,630,000.00元、计入资本公积
277,665,012.28元,发行人变更后的注册资本为114,512,352.00元。

2018年5月23日,经深圳证券交易所同意,发行人首次公开发行的2,863万股
A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,股票简称“欣锐科技”,股票代码
“300745”。

(三)发行人为合法有效存续的股份有限公司
发行人持有的深圳市市监局于2020年3月16日核发的《营业执照》(统一社会
信用代码:91440300770331412G)。发行人现行有效的《公司章程》,并查询企
业公示系统,截至本律师工作报告出具之日,发行人依法有效存续,不存在依据
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

根据以上所述,本所律师认为:发行人具备法律、法规及规范性文件规定的
本次非公开发行的主体资格。

三、本次非公开发行的实质条件
核查过程:
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定,并对照《注册办法》《实施
细则》及《审核规则》,对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具
备的实质条件逐项进行了审查。

本所律师核查了包括但不限于以下的文件:

法律意见书
4-1-14
1.发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件;
2.发行人第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、
二〇一九年年度股东大会决议;
3.发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表;
4.《深圳欣锐科技股份有限公司非公开发行股票预案》;
5.发行人出具的声明及承诺;
6.相关主管部门出具的合规证明;
7.本律师工作报告正文“二、发行人本次非公开发行股票的主体资格”、“五、
发行人的独立性”、“九、关联交易和同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、
“十六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其
他文件。

核查内容及结果:
经核查并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:
(一)本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件
1.根据发行人第二董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、
二〇一九年年度股东大会会议决议,发行人本次发行的股票均为人民币普通股,
每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.根据发行人第二董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、
二〇一九年年度股东大会会议决议,发行人本次非公开发行股票的面值为1.00
元/股,定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日,本次非公开发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,发行价格超过票面金额,符
合《公司法》第一百二十七条的规定。

3.根据发行人第二董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、
4-1-14
1.发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件;
2.发行人第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、
二〇一九年年度股东大会决议;
3.发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表;
4.《深圳欣锐科技股份有限公司非公开发行股票预案》;
5.发行人出具的声明及承诺;
6.相关主管部门出具的合规证明;
7.本律师工作报告正文“二、发行人本次非公开发行股票的主体资格”、“五、
发行人的独立性”、“九、关联交易和同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、
“十六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其
他文件。

核查内容及结果:
经核查并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:
(一)本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件
1.根据发行人第二董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、
二〇一九年年度股东大会会议决议,发行人本次发行的股票均为人民币普通股,
每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.根据发行人第二董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、
二〇一九年年度股东大会会议决议,发行人本次非公开发行股票的面值为1.00
元/股,定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日,本次非公开发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,发行价格超过票面金额,符
合《公司法》第一百二十七条的规定。

3.根据发行人第二董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、

法律意见书
4-1-15
二〇一九年年度股东大会会议决议及发行人的承诺,发行人本次非公开发行不以
广告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

(二)本次非公开发行股票符合《注册办法》规定的条件
1.经本所律师核查,发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条的规定
的不得向特定对象发行股票的情形,具体如下:
(1)经本所律师核查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正,或者未经股东大会认可的情形,符合《注册办法》第十一条第(一)项的规
定。

(2)根据审计机构出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定,最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见
的审计报告,符合《注册办法》第十一条第(二)项的规定。

(3)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年受到证券交
易所的公开谴责的情形,符合《注册办法》第十一条第(三)项的规定。

(4)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形,符合《注册办法》第十一条第(四)项的
规定。

(5)根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明及本所律师核查,
发行人控股股东、实际控制人吴壬华、毛丽萍最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为,符合《注册办法》第十一条第(五)
项的规定。

(6)根据有关主管部门出具的合规证明文件、发行人的书面说明及本所律
师核查,发行人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重的情形;不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,
4-1-15
二〇一九年年度股东大会会议决议及发行人的承诺,发行人本次非公开发行不以
广告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

(二)本次非公开发行股票符合《注册办法》规定的条件
1.经本所律师核查,发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条的规定
的不得向特定对象发行股票的情形,具体如下:
(1)经本所律师核查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正,或者未经股东大会认可的情形,符合《注册办法》第十一条第(一)项的规
定。

(2)根据审计机构出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定,最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见
的审计报告,符合《注册办法》第十一条第(二)项的规定。

(3)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年受到证券交
易所的公开谴责的情形,符合《注册办法》第十一条第(三)项的规定。

(4)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形,符合《注册办法》第十一条第(四)项的
规定。

(5)根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明及本所律师核查,
发行人控股股东、实际控制人吴壬华、毛丽萍最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为,符合《注册办法》第十一条第(五)
项的规定。

(6)根据有关主管部门出具的合规证明文件、发行人的书面说明及本所律
师核查,发行人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重的情形;不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,

法律意见书
4-1-16
符合《注册办法》第十一条第(六)项的规定。

2.经本所律师核查,发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定,
具体如下:
(1)经本所律师核查,发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。

(2)经本所律师核查,发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资,
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册办法》第
十二条第(二)项的规定。

(3)经本所律师核查,本次募集资金投资实施后,发行人不会与控股股
东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册办法》第十二条第
(三)项的规定。

综上所述,本所律师认为:
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规和
规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止非公开发行股票的情形,具备本次发
行的实质条件。

四、发行人的设立
核查过程:
就发行人的设立,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人工商登记资料;
2.发行人设立涉及的政府主管部门批文等。

核查内容及结果:
发行人前身为深圳市欣锐特科技有限公司。根据欣锐特有限15名股东签署的
《发起人协议》,欣锐特有限采用整体变更的方式,以截至2015年6月30日经审计
4-1-16
符合《注册办法》第十一条第(六)项的规定。

2.经本所律师核查,发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定,
具体如下:
(1)经本所律师核查,发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。

(2)经本所律师核查,发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资,
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册办法》第
十二条第(二)项的规定。

(3)经本所律师核查,本次募集资金投资实施后,发行人不会与控股股
东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册办法》第十二条第
(三)项的规定。

综上所述,本所律师认为:
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规和
规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止非公开发行股票的情形,具备本次发
行的实质条件。

四、发行人的设立
核查过程:
就发行人的设立,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人工商登记资料;
2.发行人设立涉及的政府主管部门批文等。

核查内容及结果:
发行人前身为深圳市欣锐特科技有限公司。根据欣锐特有限15名股东签署的
《发起人协议》,欣锐特有限采用整体变更的方式,以截至2015年6月30日经审计

法律意见书


的账面净资产
128,725,484.97元折为公司股份计
8,000股(余
48,725,484.97元作为
资本公积),整体变更为股份公司。



2015年9月18日,天职国际会计师事务所出具《验资报告》(天职业字
[2015]13274号),根据该验资报告,截至
2015年9月16日,发行人股本总额为
8,000
万股。



2015年10月8日,发行人在深圳市市监局登记注册成立,取得统一社会信用
代码为91440300770331412G的《企业法人营业执照》。


发行人设立时的股权结构如下:

序号股东名称持股数(股)比例(%)
1.吴壬华
3,611.8357 45.1479
2.彭胜文
722.5480 9.0318
3.唐冬元
580.5984 7.2575
4.达晨创丰
563.3801 7.0423
5.奇斯泰科技
553.6764 6.9210
6.王玺
350.6826 4.3835
7.鑫奇迪科技
347.8304 4.3479
8.毛澄宇
293.4993 3.6687
9.毛丽萍
222.5419 2.7818
10.杨维舟
212.9418 2.6618
11.伯乐创业
191.5491 2.3943
12.陈大汉
161.9498 2.0244
13.伯乐股权
90.1409 1.1268
14.肖冰
56.3381 0.7042
15.陈迪
40.4875 0.5061
合计
8,000.0000 100.0000

根据以上所述,本所律师认为:发行人的设立已经政府相关部门批准,符合
有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在纠纷和潜在纠纷。


4-1-17


法律意见书
4-1-18
五、发行人的独立性
就发行人的独立性,本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查,
并查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件;
2.发行人制定的奖惩管理制度、考勤管理制度、人力资源管理制度、薪酬
管理规定等人事管理制度;
3.发行人持有的《开户许可证》;
4.发行人出具的声明及承诺;
5.律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财
产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、
发行人募集资金的运用”查验的其他文件。

核查内容及结果:
(一)发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》并经本所律师登录深圳市市监局商事主体信用监
管公示平台()查询,发行人的经营范围为:电力电子技术、
实时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产品的技术研发和销售及其它相关
产品的技术咨询服务(以上均不含限制项目);经营进出口业务(法律、法规禁
止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营);电动车车载充电机、电动
汽车车用DC/DC变换器、LED路灯/室内灯、风力发电机控制器的生产与销售。

根据发行人的确认及本所律师核查,发行人业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争。根据以上所述,本所律师认为,发行人业务独立。

(二)发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查,发行人拥有
独立的生产经营场所,独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权,发行人
4-1-18
五、发行人的独立性
就发行人的独立性,本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查,
并查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件;
2.发行人制定的奖惩管理制度、考勤管理制度、人力资源管理制度、薪酬
管理规定等人事管理制度;
3.发行人持有的《开户许可证》;
4.发行人出具的声明及承诺;
5.律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财
产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、
发行人募集资金的运用”查验的其他文件。

核查内容及结果:
(一)发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》并经本所律师登录深圳市市监局商事主体信用监
管公示平台()查询,发行人的经营范围为:电力电子技术、
实时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产品的技术研发和销售及其它相关
产品的技术咨询服务(以上均不含限制项目);经营进出口业务(法律、法规禁
止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营);电动车车载充电机、电动
汽车车用DC/DC变换器、LED路灯/室内灯、风力发电机控制器的生产与销售。

根据发行人的确认及本所律师核查,发行人业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争。根据以上所述,本所律师认为,发行人业务独立。

(二)发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查,发行人拥有
独立的生产经营场所,独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权,发行人

法律意见书
4-1-19
资产不存在重大权利负担,具备与经营有关的独立的业务体系。根据以上所述,
本所律师认为,发行人的资产独立完整。

(三)发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务,
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同,独
立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。根据以上所述,本所律师认为,发
行人人员独立。

(四)发行人财务独立
经本所律师核查,发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计
部门,建立了独立的会计核算体系、财务会计制度,能够独立做出财务决策。

发行人在银行开立了独立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报,履行纳税义务。根据
以上所述,本所律师认为,发行人财务独立。

(五)发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件
并经本所律师核查,发行人拥有独立、完整的组织机构,与控股股东完全分开,
股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部
门,各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述,本所律师认为,
发行人机构独立。

(六)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺,并经本所律师核查,发行人在独立性方面
4-1-19
资产不存在重大权利负担,具备与经营有关的独立的业务体系。根据以上所述,
本所律师认为,发行人的资产独立完整。

(三)发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务,
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同,独
立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。根据以上所述,本所律师认为,发
行人人员独立。

(四)发行人财务独立
经本所律师核查,发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计
部门,建立了独立的会计核算体系、财务会计制度,能够独立做出财务决策。

发行人在银行开立了独立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报,履行纳税义务。根据
以上所述,本所律师认为,发行人财务独立。

(五)发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件
并经本所律师核查,发行人拥有独立、完整的组织机构,与控股股东完全分开,
股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部
门,各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述,本所律师认为,
发行人机构独立。

(六)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺,并经本所律师核查,发行人在独立性方面

法律意见书
4-1-20
不存在其他严重缺陷。

综上所述,本所律师认为,发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立完整的业务体系,
具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争,且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易,发行人具有独立性。

六、控股股东、实际控制人及主要股东
核查过程:
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况,本所律师查验了包括但
不限于以下文件:
1.发行人主要股东现行有效的《营业执照》、公司章程;
2.发行人控股股东、实际控制人的身份证明文件;
3.控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.截至2019年12月31日,发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主
要股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

2.截至2019年12月31日,根据发行人向登记结算公司的查询结果,除吴
壬华所持发行人2,350,000.00股股份、奇斯泰科技所持发行人1,800,000.00股股
份因股票质押式回购业务而质押之外,不存在持有发行人5%以上股份的股东所
持发行人股份进行质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变
核查过程:
就发行人的股本及其演变,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
4-1-20
不存在其他严重缺陷。

综上所述,本所律师认为,发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立完整的业务体系,
具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争,且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易,发行人具有独立性。

六、控股股东、实际控制人及主要股东
核查过程:
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况,本所律师查验了包括但
不限于以下文件:
1.发行人主要股东现行有效的《营业执照》、公司章程;
2.发行人控股股东、实际控制人的身份证明文件;
3.控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.截至2019年12月31日,发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主
要股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

2.截至2019年12月31日,根据发行人向登记结算公司的查询结果,除吴
壬华所持发行人2,350,000.00股股份、奇斯泰科技所持发行人1,800,000.00股股
份因股票质押式回购业务而质押之外,不存在持有发行人5%以上股份的股东所
持发行人股份进行质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变
核查过程:
就发行人的股本及其演变,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:

法律意见书
4-1-21
1.发行人设立以来的工商注册登记材料;
2.发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准文件。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效,
不存在纠纷或潜在纠纷。

2.发行人设立后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的
规定,真实、有效。

八、发行人的业务
核查过程:
就发行人的业务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
1.发行人的业务经营合同;
2.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》;
3.发行人子公司现行有效的《营业执照》;
4.发行人历次经营范围变更后的《营业执照》;
5.发行人及子公司的工商局登记资料;
6.政府相关部门证明文件;
7.发行人及其子公司的业务资质证书。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务,发行人及
其控股子公司已取得经营所需的资质,发行人的经营范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。

4-1-21
1.发行人设立以来的工商注册登记材料;
2.发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准文件。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效,
不存在纠纷或潜在纠纷。

2.发行人设立后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的
规定,真实、有效。

八、发行人的业务
核查过程:
就发行人的业务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
1.发行人的业务经营合同;
2.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》;
3.发行人子公司现行有效的《营业执照》;
4.发行人历次经营范围变更后的《营业执照》;
5.发行人及子公司的工商局登记资料;
6.政府相关部门证明文件;
7.发行人及其子公司的业务资质证书。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务,发行人及
其控股子公司已取得经营所需的资质,发行人的经营范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。


法律意见书
4-1-22
2.发行人经营范围未发生重大变更,未引起主营业务的变化,发行人持续
经营不存在法律障碍。

3.发行人的主营业务突出。

4.报告期内,发行人具有持续经营能力,不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。

九、关联交易及同业竞争
核查过程:
就发行人的关联交易及同业竞争,本所律师查验了包括但不限于以下的文
件:
1.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;
2.发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料;
3.发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺;
4.发行人关联交易相关文件;
5.报告期内,发行人独立董事发表的独立意见;
6.发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等;
7.发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺;
8.发行人控股股东/实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件。

核查内容及结果:
(一)发行人的关联方
根据发行人声明承诺,发行人年度报告以及本所律师核查,本所律师认为,
报告期内,发行人的主要关联方包括:
1.关联法人
(1)持股5%以上的自然人股东及董事、监事、高级管理人员控制的除发行
4-1-22
2.发行人经营范围未发生重大变更,未引起主营业务的变化,发行人持续
经营不存在法律障碍。

3.发行人的主营业务突出。

4.报告期内,发行人具有持续经营能力,不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。

九、关联交易及同业竞争
核查过程:
就发行人的关联交易及同业竞争,本所律师查验了包括但不限于以下的文
件:
1.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;
2.发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料;
3.发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺;
4.发行人关联交易相关文件;
5.报告期内,发行人独立董事发表的独立意见;
6.发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等;
7.发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺;
8.发行人控股股东/实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件。

核查内容及结果:
(一)发行人的关联方
根据发行人声明承诺,发行人年度报告以及本所律师核查,本所律师认为,
报告期内,发行人的主要关联方包括:
1.关联法人
(1)持股5%以上的自然人股东及董事、监事、高级管理人员控制的除发行

法律意见书


人及其控股子公司外的其他企业

序号企业名称经营范围关联关系
1鑫奇迪科技
五金产品的技术咨询、投资兴办实业
(具体项目另行申报
)。

发行人董事毛丽萍持有
该公司
40.20%的股权
2奇斯泰科技
五金产品的技术咨询、投资兴办实业
(具体项目另行申报
)。

发行人董事毛丽萍持有
该公司
60.50%的股权

(2)持股
5%以上的自然人股东及董事、监事、高级管理人员担任董事、高
级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业
序号企业名称经营范围关联关系
1
北京双髻鲨科
技有限公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广;基础软件服务、应用软件服务(不
含医用软件);计算机系统服务;维修计算机;
计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设
备、通讯设备;零售电子产品。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
发行人董事任俊
照任该公司董事
2
深圳东方酷音
信息技术有限
公司
一般经营项目是:声学与多媒体设备、电子产
品、通信设备及其配件的研发与销售;国内贸
易;经营进出口业务;投资兴办实业(具体项
目另行申报)。,许可经营项目是:声学与多
媒体设备、电子产品、通信设备及其配件的生
产;二类医疗器械的研发及销售。

发行人董事任俊
照任该公司董事
3
深圳华制智能
制造技术有限
公司
一般经营项目是:工业自动化、智能制造设备
的销售、安装、调试、维护;解决方案设计、
信息技术咨询、信息技术外包、会议会展策划;
商务信息咨询;计算机硬件、网络设备、信息
系统、智能硬件、机器人的设计、开发、生产、
销售、集成、运行维护;电子、通信、通用软
件、行业运用软件、云计算、物联网、智能网
络、大数据、计算机科学、新媒体等技术研发
与服务,经营进出口业务。(以上法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项
目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:
工业自动化设备的加工、制造;文具用品、体
育用品、文体器材的生产;企业管理培训,领
发行人董事任俊
照任该公司董事

4-1-23


法律意见书


导能力培训。

4
广州玩么网络
科技有限公司
会议及展览服务
;票务服务
;计算机技术开发、技
术服务;体育组织
;群众参与的文艺类演出、比赛
等公益性文化活动的策划;酒店管理;餐饮管理;
供应链管理
;向游客提供旅游、交通、住宿、餐
饮等代理服务(不涉及旅行社业务)
;网络技术
的研究、开发
;文化艺术咨询服务
;策划创意服务
;
摄影服务;软件开发;信息技术咨询服务;企业管
理服务(涉及许可经营项目的除外)
;房屋租赁
;
场地租赁(不含仓储)
;科技中介服务
;家具设计
服务;灯饰设计服务;小麦种植
;物业管理;房地产
中介服务
;增值电信服务(业务种类以《增值电
信业务经营许可证》载明内容为准)
发行人董事任俊
照任该公司董事
5
深圳市镭神智
能系统有限公

一般经营项目是:激光传感器、传感系统、特
种激光器、激光防撞雷达、激光成像雷达、激
光三维扫描仪、激光测距仪、光机电精密仪器
设备、机器人、无人机、无人船、无人车、汽
车电子等研发与销售;国内贸易,货物及技术
进出口。,许可经营项目是:激光传感器、传
感系统、特种激光器、激光防撞雷达、激光成
像雷达、激光三维扫描仪、激光测距仪、光机
电精密仪器设备、机器人、无人机、无人船、
无人车、汽车电子的生产
发行人董事任俊
照任该公司董事
6
天津中科华瑞
电气技术开发
有限公司
电动汽车驱动技术、电力测功技术、弹射电气
控制系统、柔性输变电技术研发、技术服务、
技术咨询、技术转让
;电气设备、电子产品、环
保设备生产
;批发和零售业
(法律、行政法规和国
务院决定禁止经营的项目不得经营
;一般经营项
目可以自主经营
;许可经营项目凭批准文件、证
件经营);场地和试验设备租赁。

(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
)
发行人独立董事
温旭辉任该公司
董事兼经理
7
湘潭电机股份
有限公司
生产、销售
:发电机、交直流电动机、特种电机、
轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、
变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳
能发电设备、新能源汽车及零部件
;电机、电气
产品的修理、改造、安装
;各类模具、夹具、刃
具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修
理;盘类、轴类、箱体类结构件加工
;废旧物资和
设备的回收处置
;委托收集和处置危险废弃物、
金属切削液、危化品
;新能源项目与节能环保项
目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开
发行人独立董事
温旭辉任该公司
独立董事

4-1-24


法律意见书


发、技术转让及咨询服务
;公司范围内的动能管
理服务(不含动能的生产、经营
);动能设备设施
的设计、安装、制作、维修。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
)
8
西藏中科易能
新技术有限公

技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询
;机
械设备、电子产品、五金交电、汽车、摩托车
零配件、金属材料、文化用品、体育用品、化
工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品
)
的销售。

发行人独立董事
温旭辉任该公司
董事
9
中科菲仕电气
技术(天津)有
限公司
伺服电机、伺服驱动器、伺服控制系统、新能
源车辆用电机、新能源车辆用驱动器、新能源
车辆用电机控制系统及零部件的研发、制造、
加工、销售、检测及相关技术开发、转让、咨
询、服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外
)。

发行人独立董事
温旭辉任该公司
董事
10
深圳市舜和通
泰科技有限公

一般经营项目是:计算机软件、云计算软件的
技术开发与销售;计算机软件系统集成;计算
机信息技术咨询及维护;数据处理和存储服务;
集成电路设计服务。(法律、行政法规禁止的
项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得
许可后方可经营)
发行人独立董事
武丽波任该公司
总经理并持股
100%
11
广州国游网络
科技股份有限
公司
网络技术的研究、开发
;计算机技术开发、技术
服务;商品批发贸易
(许可审批类商品除外
);策划
创意服务;个人形象设计服务;票务服务;旅客票
务代理;企业形象策划服务
;向游客提供旅游、交
通、住宿、餐饮等代理服务
(不涉及旅行社业务
);
市场调研服务;广告业;市场营销策划服务;舞台
表演美工服务
;商品零售贸易(许可审批类商品
除外);文化艺术咨询服务
;美术图案设计服务
;大
型活动组织策划服务
(大型活动指晚会、运动会、
庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公
益演出、展览等
,需专项审批的活动应在取得审
批后方可经营);预包装食品零售;预包装食品批

发行人监事陈焕
洪任该公司董事
12
上海太和水环
境科技发展股
份有限公司
水生态修复技术研发
,水处理微生态制剂技术研
发,水污染治理工程设计及施工
,景观设计
,水草
种植,绿化工程
,环境工程
,环保科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询和技术服务
,环保
建设工程专业施工,道路货物运输(普通货运,除
危险化学品),市政公用工程,水利工程,水环境污
染防治,园林工程设计、施工
,河湖整治工程施工
,
发行人监事陈焕
洪任该公司董事

4-1-25


法律意见书


水电安装
,机电设备安装
,地基基础工程
,节水灌
溉工程,土壤环境污染防治。

13
江西海尔思药
业股份有限公

片剂、糖浆剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、合
剂、煎膏剂、酊剂、口服液(含中药前处理及提
取)的生产销售
(依法须经批准的项目
,经相关部
门批准后方可开展经营活动
)。

发行人监事陈焕
洪任该公司董事
14
深圳市德睿扬
投资科技有限
公司
一般经营项目是
:计算机软件、信息系统软件的
开发、销售
;初级农产品批发、销售
;服装、纺织
品、针织品、日用百货批发、销售
; 文化用品、
体育用品批发、销售
;机械设备、五金产品、电
子产品批发、销售
;国内贸易
(不含专营、专卖、
专控商品);经营进出口业务
;许可经营项目是:
无。

发行人监事陈焕
洪任该公司总经
理并持股
99%

(3)发行人的子公司
发行人子公司的基本情况参见律师工作报告
“十、发行人的主要财产
”之
“(八)对外投资”。


(4)其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员还控制、共同
控制或施加重大影响的、对发行人有重大影响的企业如下:

序号企业名称经营范围关联关系
1
上海杲瑞实业有限
公司
三类、二类医疗器械
(经营范围详见许可
证),商务咨询,企业管理咨询,翻译服务,
计算机专业领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务,园林绿化,图文设计
制作,塑料制品的设计及销售,化工原料及
产品(除危险品)、电子设备及元器件的销
售。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
发行人董事毛丽萍
之胞弟毛澄宇持股
90%并担任经理
2
上海惟巽信息科技
发展有限公司
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务,企业管理咨询、商务咨询(以
上咨询除经纪),计算机软硬件(除计算机
信息系统安全专用产品)、电子产品、电气
设备、家用电器的销售、安装、维修(除特
种设备),家具的销售,从事货物与技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目,经相
发行人董事毛丽萍
之胞弟毛澄宇持股
70%并担任经理

4-1-26


法律意见书


关部门批准后方可开展经营活动】
3
贵州宇宏健坤科技
有限公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
营;法律、法规、国务院决定规定应当许可
(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审
批)文件经营;法律、法规、国务院决定规
定无需许可(审批)的,市场主体自主选择
经营。(章程、协议、申请书等记载的经营
范围:化工新材料的研究、开发和销售;化
工产品的研究、开发和销售(不含危险化学
品);生物工程技术开发(不含限制项目);
兴办实业生产项目(具体项目另行申报);
国内商业、物资供销业务(不含专营、专控、
专卖商品);货物进出口、技术进出口(法
律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政
法规限制的项目须取得许可证后方可经
营)。能源、节能与环保等行业的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务;生物与医
药、生物工程及生物制品研制、开发、销售;
计算机领域、计算机软硬件、网络科技、网
络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机
与电子技术信息、办公设备,电子产品,传
统产业中的高科技运用、高新技术产业化项
目及技术的引进、投资、研究开发、推广、
应用。)
发行人董事毛丽萍
之胞弟毛澄宇持股
65%并担任执行董

4
北京宇宏健坤科技
有限公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务;工程和技术研究与试验发展;技
术进出口、货物进出口;销售自行开发的产
品;计算机系统服务;基础软件服务;应用
软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;
模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介
服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体
育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美
术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;
设计、制作、代理、发布广告;市场调查;
企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不
含营业性演出);文艺创作;承办展览展示
活动。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
发行人董事毛丽萍
之胞弟毛澄宇持股
65%并担任执行董


4-1-27


法律意见书


5
上海津驭新材料科
技有限公司
从事新材料、网络、通讯、电子、节能、环
保、生物、计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让,高分子材
料、计算机软硬件、办公设备、电子产品的
销售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外)。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
发行人董事毛丽萍
之胞弟毛澄宇持股
65%

2.关联自然人
(1)直接或间接持有发行人
5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监
事、高级管理人员:
序号姓名关联关系
1吴壬华
发行人的控股股东、实际控制人,担任发行人董事长、总经理,现持
有发行人股份
35,259,533股(占发行人总股本的
30.79%),并持有奇
斯泰科技
6.72%股权
2毛丽萍
发行人控股股东、实际控制人的配偶,担任发行人董事、副总经理,
现直接持有发行人股份
2,225,419股(占发行人总股本的
1.94%),并
持有鑫奇迪科技
40.20%股权和奇斯泰科技
60.50%股权
3李英
发行人董事、副总经理,持有鑫奇迪科技
13.60%股权及奇斯泰科技
5.64%股权
4任俊照发行人董事,持有达晨晨鹰
2.00%的财产份额
5温旭辉发行人独立董事
6武丽波发行人独立董事
7吴青发行人独立董事
8张琼发行人职工代表监事、监事会主席,持有奇斯泰科技
0.3253%股权
9陈丽君发行人监事,持有鑫奇迪科技
6.00%股权
10陈焕洪发行人监事
11曹卫荣发行人副总经理,持有奇斯泰科技
1.0855%股权
12罗丽芳发行人董事会秘书
13何兴泰发行人财务总监

(2)前述(1)项人员关系密切的家庭成员,包括配偶、年满
18周岁的子
4-1-28


法律意见书
4-1-29
女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。

经核查并经相关关联自然人书面确认,发行人董事、副总经理毛丽萍之胞弟
毛澄宇持有发行人股份2,934,993股(占发行人总股本的2.56%),发行人董事、
副总经理李英之配偶陈晓珍持有鑫奇迪科技1.60%股权。除上述情况外,前述第
(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员未直接或间接持有发行人股份。

(二)关联交易
根据《审计报告》、发行人2018年年度报告、2019年年度报告及其他公开披
露信息,发行人及其子公司报告期内与关联方发生的关联交易包括关联担保,董
事、监事及高级管理人员薪酬等。关联交易具体情况详见律师工作报告“九、关
联交易及同业竞争”第(二)部分“关联交易”。

(三)独立董事对关联交易的独立意见
根据报告期内的年度报告,发行人独立董事对各年度内发生的对外担保等需
要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立董事意见。

(四)关联交易的决策程序
经核查,发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《关联交易管理办法》等规定对关联交易的决策制度和程序做出了
相应规范。

本所律师认为,发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(五)发行人的同业竞争及避免措施
经核查,本所律师认为,控股股东、实际控制人吴壬华、毛丽萍以及控股股
东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业目前均不存在直
接或间接经营与公司相同或相似的业务的情况,不存在同业竞争。

4-1-29
女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。

经核查并经相关关联自然人书面确认,发行人董事、副总经理毛丽萍之胞弟
毛澄宇持有发行人股份2,934,993股(占发行人总股本的2.56%),发行人董事、
副总经理李英之配偶陈晓珍持有鑫奇迪科技1.60%股权。除上述情况外,前述第
(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员未直接或间接持有发行人股份。

(二)关联交易
根据《审计报告》、发行人2018年年度报告、2019年年度报告及其他公开披
露信息,发行人及其子公司报告期内与关联方发生的关联交易包括关联担保,董
事、监事及高级管理人员薪酬等。关联交易具体情况详见律师工作报告“九、关
联交易及同业竞争”第(二)部分“关联交易”。

(三)独立董事对关联交易的独立意见
根据报告期内的年度报告,发行人独立董事对各年度内发生的对外担保等需
要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立董事意见。

(四)关联交易的决策程序
经核查,发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《关联交易管理办法》等规定对关联交易的决策制度和程序做出了
相应规范。

本所律师认为,发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(五)发行人的同业竞争及避免措施
经核查,本所律师认为,控股股东、实际控制人吴壬华、毛丽萍以及控股股
东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业目前均不存在直
接或间接经营与公司相同或相似的业务的情况,不存在同业竞争。


法律意见书
4-1-30(六)关联交易和同业竞争的披露
经核查,本所律师认为,发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争
的承诺和措施均进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒,不会对本次发行造
成实质性影响。

十、发行人的主要财产
核查过程:
就发行人的主要财产,本所律师核查了包括但不限于以下文件:
1.发行人及其控股子公司的《国有土地使用权证书》;
2.发行人及其控股子公司的租赁合同及出租方的《房屋所有权证书》;
3.发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书;
4.发行人报告期内子公司的《营业执照》、工商注册登记资料;
5.发行人出具的声明及承诺。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人合法拥有律师工作报告中披露的主要财产,其财产权属清晰,不
存在产权纠纷;
2.发行人合法拥有对外投资形成的股权或基金份额;
3.根据发行人出具的声明及承诺,除律师工作报告已披露情形之外,发行
人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到限制
的情况。

十一、发行人的重大债权债务
核查过程:
就发行人的重大债权债务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
4-1-30(六)关联交易和同业竞争的披露
经核查,本所律师认为,发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争
的承诺和措施均进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒,不会对本次发行造
成实质性影响。

十、发行人的主要财产
核查过程:
就发行人的主要财产,本所律师核查了包括但不限于以下文件:
1.发行人及其控股子公司的《国有土地使用权证书》;
2.发行人及其控股子公司的租赁合同及出租方的《房屋所有权证书》;
3.发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书;
4.发行人报告期内子公司的《营业执照》、工商注册登记资料;
5.发行人出具的声明及承诺。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人合法拥有律师工作报告中披露的主要财产,其财产权属清晰,不
存在产权纠纷;
2.发行人合法拥有对外投资形成的股权或基金份额;
3.根据发行人出具的声明及承诺,除律师工作报告已披露情形之外,发行
人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到限制
的情况。

十一、发行人的重大债权债务
核查过程:
就发行人的重大债权债务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:

法律意见书
4-1-31
1.发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合
同;
2.发行人及其控股子公司正在履行的借款合同、担保合同等协议;
3.会计师出具的《审计报告》。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》《中华人民
共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效,对合同当
事人具有约束力,合同的履行不存在法律上的障碍。

2.报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.报告期内,除发行人已经披露的关联交易以外,发行人及其控股子公司与
关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至2019年12月31日,不存
在关联方非法占用发行人资金的情形。

4.报告期内,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发
生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程:
就发行人重大资产变化及收购兼并事项,本所律师查验了包括但不限于以下
的文件:律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财
产”之“(五)发行人的对外投资”查验的文件。

核查内容及结果:
(一)报告期内,发行人不存在重大资产收购或出售行为;发行人设立后的
增资扩股详见本律师工作报告“第七、发行人的股本及演变”所述,历次增资已
4-1-31
1.发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合
同;
2.发行人及其控股子公司正在履行的借款合同、担保合同等协议;
3.会计师出具的《审计报告》。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》《中华人民
共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效,对合同当
事人具有约束力,合同的履行不存在法律上的障碍。

2.报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.报告期内,除发行人已经披露的关联交易以外,发行人及其控股子公司与
关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至2019年12月31日,不存
在关联方非法占用发行人资金的情形。

4.报告期内,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发
生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程:
就发行人重大资产变化及收购兼并事项,本所律师查验了包括但不限于以下
的文件:律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财
产”之“(五)发行人的对外投资”查验的文件。

核查内容及结果:
(一)报告期内,发行人不存在重大资产收购或出售行为;发行人设立后的
增资扩股详见本律师工作报告“第七、发行人的股本及演变”所述,历次增资已

法律意见书
4-1-32
履行必要的法律手续并在深圳市市监局办理备案,符合法律、法规和规范性文件
的规定。

(二)根据发行人公开信息披露文件及发行人说明,截至2019年12月31日,
发行人不存在正在进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改
核查过程:
就发行人章程的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下的文件
1.发行人工商登记备案的全套工商登记文件;
2.报告期内,发行人公司章程的修改情况;
3.律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”

之“(四)发行人业务的变更”核查的文件。

核查内容及结果:
1.报告期内公司章程的变更经过相关股东大会表决通过,已履行法定程
序。

2.公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2019年修订)》
以及相关规范性文件的规定。

3.公司现行章程已经按《上市公司章程指引(2019年修订)》和相关规范
性文件的要求进行了修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

核查过程:
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验
了包括但不限于以下文件:
4-1-32
履行必要的法律手续并在深圳市市监局办理备案,符合法律、法规和规范性文件
的规定。

(二)根据发行人公开信息披露文件及发行人说明,截至2019年12月31日,
发行人不存在正在进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改
核查过程:
就发行人章程的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下的文件
1.发行人工商登记备案的全套工商登记文件;
2.报告期内,发行人公司章程的修改情况;
3.律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”

之“(四)发行人业务的变更”核查的文件。

核查内容及结果:
1.报告期内公司章程的变更经过相关股东大会表决通过,已履行法定程
序。

2.公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2019年修订)》
以及相关规范性文件的规定。

3.公司现行章程已经按《上市公司章程指引(2019年修订)》和相关规范
性文件的要求进行了修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

核查过程:
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验
了包括但不限于以下文件:

法律意见书
4-1-33
1.发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等发行人公司治理制度;
2.发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件,包括
但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等
文件。

核查内容和结果:
1.发行人的最高权力机构是股东大会,由全体股东组成。发行人设立了
董事会,对股东大会负责,董事会由7名董事组成,其中3名董事为独立董事,
占董事会成员总数的比例超过三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会,监事会由
3名监事组成,其中1名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构,其机构
设置的程序合法,并完全独立于控股股东及其他关联方,符合《公司法》《上
市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律、法规的规定。

2.发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》(2019年修订)及《公
司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事制度》以及董事会各专门委员会议事规则,上述规则的
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关机构和人员能够依法履行
职责。

3.发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度,独立董事和
董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

4.经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记
录、会议通知等有关文件,本所律师认为,发行人报告期内历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。

4-1-33
1.发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等发行人公司治理制度;
2.发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件,包括
但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等
文件。

核查内容和结果:
1.发行人的最高权力机构是股东大会,由全体股东组成。发行人设立了
董事会,对股东大会负责,董事会由7名董事组成,其中3名董事为独立董事,
占董事会成员总数的比例超过三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会,监事会由
3名监事组成,其中1名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构,其机构
设置的程序合法,并完全独立于控股股东及其他关联方,京东代运营,符合《公司法》《上
市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律、法规的规定。

2.发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》(2019年修订)及《公
司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事制度》以及董事会各专门委员会议事规则,上述规则的
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关机构和人员能够依法履行
职责。

3.发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度,独立董事和
董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

4.经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记
录、会议通知等有关文件,本所律师认为,发行人报告期内历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。


法律意见书
4-1-34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程:
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限
于以下的文件:
1.发行人工商注册登记备案文件;
2.报告期内发行人的股东大会、董事会及监事会文件等;
3.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件;
4.发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺;
5.发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表;
6.律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”

之“(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”核查的文件。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.上述董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2.发行人报告期内董事、监事的更换均符合有关法律、法规和规范性文件以
及发行人当时有效的《公司章程》的规定,并已履行必要的法律程序。

3. 发行人依法聘请了独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务
核查过程:
就发行人及其控股子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下的文
件:
4-1-34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程:
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限
于以下的文件:
1.发行人工商注册登记备案文件;
2.报告期内发行人的股东大会、董事会及监事会文件等;
3.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件;
4.发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺;
5.发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表;
6.律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”

之“(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”核查的文件。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.上述董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2.发行人报告期内董事、监事的更换均符合有关法律、法规和规范性文件以
及发行人当时有效的《公司章程》的规定,并已履行必要的法律程序。

3. 发行人依法聘请了独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务
核查过程:
就发行人及其控股子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下的文
件:

法律意见书
4-1-35
1.发行人及其控股子公司持有的《营业执照》;
2.发行人年度报告、季度报告等;
3.发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明;
4.发行人提供的税收优惠申报文件;
5.会计师出具的《审计报告》。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求,发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、
法规而被处罚的情形。

2.发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件
的规定,其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它
相关主管机关的批准,或具有相应的法规、政策依据,合法、合规、真实、有效。

3.经核查发行人2018年年度报告、2019年年度报告及其他信息披露文件及
主管税务机关出具的证明,报告期内,发行人不存在因违反税务方面的法律、法
规而被处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产
与劳动用工
核查过程:
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于
以下的文件:
1.管理体系认证证书;
2.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;
4-1-35
1.发行人及其控股子公司持有的《营业执照》;
2.发行人年度报告、季度报告等;
3.发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明;
4.发行人提供的税收优惠申报文件;
5.会计师出具的《审计报告》。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求,发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、
法规而被处罚的情形。

2.发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件
的规定,其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它
相关主管机关的批准,或具有相应的法规、政策依据,合法、合规、真实、有效。

3.经核查发行人2018年年度报告、2019年年度报告及其他信息披露文件及
主管税务机关出具的证明,报告期内,发行人不存在因违反税务方面的法律、法
规而被处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产
与劳动用工
核查过程:
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于
以下的文件:
1.管理体系认证证书;
2.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;

法律意见书
4-1-36
3.发行人拟投资项目的环评批复文件;
4.相关政府主管部门出具的合规证明;
5.发行人出具的声明承诺。

核查内容和结果:
根据深圳市生态环境局宝安管理局于2020年3月25日出具的证明,发行人
在2017年1月1日至2019年12月31日期间无环保行政处罚记录。

根据相关主管部门出具的合规证明,发行人及其附属企业在报告期内无产品
质量和技术监督方面行政处罚。

根据相关主管部门出具的合规证明,以及本所律师对发行人高级管理人员的
访谈,发行人在报告期内无安全生产事故或安全生产方面行政处罚。

经核查并根据发行人及其附属企业的劳动、社会保险、住房公积金主管部门
出具的证明文件,发行人及其下属企业不存在因劳动用工、社会保险及住房公积
金等方面违法违规而受到行政处罚的记录。

拟投资项目取得的环评批复详见律师工作报告第十八章“发行人募集资金的
运用”部分。

经核查,本所律师认为:
1.发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求;
2.报告期内,发行人无因违反有关产品质量、环境保护、劳动用工的法律、
法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。

十八、发行人募集资金的运用
核查过程:
就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
1.《发行人前次募集资金使用情况报告》;
4-1-36
3.发行人拟投资项目的环评批复文件;
4.相关政府主管部门出具的合规证明;
5.发行人出具的声明承诺。

核查内容和结果:
根据深圳市生态环境局宝安管理局于2020年3月25日出具的证明,发行人
在2017年1月1日至2019年12月31日期间无环保行政处罚记录。

根据相关主管部门出具的合规证明,发行人及其附属企业在报告期内无产品
质量和技术监督方面行政处罚。

根据相关主管部门出具的合规证明,以及本所律师对发行人高级管理人员的
访谈,发行人在报告期内无安全生产事故或安全生产方面行政处罚。

经核查并根据发行人及其附属企业的劳动、社会保险、住房公积金主管部门
出具的证明文件,发行人及其下属企业不存在因劳动用工、社会保险及住房公积
金等方面违法违规而受到行政处罚的记录。

拟投资项目取得的环评批复详见律师工作报告第十八章“发行人募集资金的
运用”部分。

经核查,本所律师认为:
1.发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求;
2.报告期内,发行人无因违反有关产品质量、环境保护、劳动用工的法律、
法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。

十八、发行人募集资金的运用
核查过程:
就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
1.《发行人前次募集资金使用情况报告》;

法律意见书
4-1-37
2.《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》;
3.《发行人本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析》;
4.《发行人非公开发行股票预案》;
5.发行人拟投资项目的投资项目备案登记、环评批复文件;
6.发行人董事会、股东大会会议文件。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。

2.发行人本次募集资金使用项目不是持有财务性投资,也不会直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册办法》第十二条第(二)
项的规定。

3.根据发行人出具的承诺,发行人本次发行募集资金投资项目实施后,不
会与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册办法》
第十二条第(三)项的规定。

十九、发行人的业务发展目标
核查过程:
就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。

2.发行人提供的《2019年年度报告》。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,发行人业务
4-1-37
2.《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》;
3.《发行人本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析》;
4.《发行人非公开发行股票预案》;
5.发行人拟投资项目的投资项目备案登记、环评批复文件;
6.发行人董事会、股东大会会议文件。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。

2.发行人本次募集资金使用项目不是持有财务性投资,也不会直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册办法》第十二条第(二)
项的规定。

3.根据发行人出具的承诺,发行人本次发行募集资金投资项目实施后,不
会与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册办法》
第十二条第(三)项的规定。

十九、发行人的业务发展目标
核查过程:
就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。

2.发行人提供的《2019年年度报告》。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,发行人业务

法律意见书
4-1-38
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程:
就发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况,本所律师查验了包括但不限于以下
的文件:
1.
4-1-38
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程:
就发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况,本所律师查验了包括但不限于以下
的文件:
1. 核查中国裁判文书网()、全国法院被执
行人信息查询网()、各地行政主管部门官方网
站等相关网站;
2. 境内案件的起诉状、答辩书、民事裁定书、民事判决书等;
3. 相关主管部门出具的合规证明;
4. 发行人出具的声明。

核查内容及结果:
(一)发行人及子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料以及承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报告
出具日,发行人及其控股子公司存在如下重大未决诉讼、仲裁以及执行案件(金
额500万元以上):
序号诉讼地位对方案由标的额(元)进展
1原告
陕西通家汽车股
份有限公司
合同纠纷12,089,567.28
胜诉,执行中(应收
款未完全收回)
2原告
杭州绿田新能源
汽车有限公司/
四川野马汽车股
份有限公司/成
都联腾动力控制
技术有限公司
票据纠纷13,670,800.00
胜诉,执行中(应收
款未完全收回)
3原告
天津华泰汽车车
身制造有限公司
合同纠纷9,162,250.00
胜诉,执行中(应收
款未完全收回)

法律意见书
4-1-39
合计34,922,617.28 ——
根据发行人2019年年报,报告期末,发行人净资产为1,097,543,208.97元,
前述诉讼案件标的额单个或连续12个月内累计均未达到《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的重大诉讼的披露标准——涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元。根据发行人的说明,前
述案件均系因发行人日常经营与客户产生的应收账款纠纷,前述诉讼案件不会对
发行人生产经营、财务状况产生重大影响。

(二)发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人的说明和承诺并经本所律师核查,发行
人控股股东及实际控制人报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

二十一、结论
本所律师认为,发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象非公开发行股票的
实质条件,但发行人本次非公开发行股票尚须经过深交所审核并报中国证监会注
册。发行人本次非公开发行股票上市尚须取得深交所的同意。

本法律意见书正本叁份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

(以下无正文)
4-1-39
合计34,922,617.28 ——
根据发行人2019年年报,报告期末,发行人净资产为1,097,543,208.97元,
前述诉讼案件标的额单个或连续12个月内累计均未达到《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的重大诉讼的披露标准——涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元。根据发行人的说明,前
述案件均系因发行人日常经营与客户产生的应收账款纠纷,前述诉讼案件不会对
发行人生产经营、财务状况产生重大影响。

(二)发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人的说明和承诺并经本所律师核查,发行
人控股股东及实际控制人报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

二十一、结论
本所律师认为,发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象非公开发行股票的
实质条件,但发行人本次非公开发行股票尚须经过深交所审核并报中国证监会注
册。发行人本次非公开发行股票上市尚须取得深交所的同意。

本法律意见书正本叁份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

(以下无正文)

法律意见书
4-1-40 4-1-40

  中财网