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微信平台代运营方案:[收购]鹏博士(600804)股权收购及托管公告

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微信平台代运营方案:[收购]鹏博士(600804)股权收购及托管公告


成都鹏博士科技股份有限公司
股权收购及托管公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
鹏博士科技股份有限公司(本公司、乙方)及本公司股东深圳鹏博实业集团有限公司(鹏博集团公司、丙方)、北京通灵通电讯技术有限公司(通灵通公司、丁方)、深圳市瑞松投资有限公司(瑞松公司、戊方)共同签署《北京都伦传媒广告有限公司股权转让协议》,甲方将其所持北京都伦传媒广告有限公司(下称“都伦传媒”)70%的股权,转让给乙方40%、丙方10%、丁方10%、戊方10%。丙方、丁方、戊方将其根据本协议所获取的30%的都伦传媒股权,全部托管给本公司管理。
2007年12月12日,本公司与汇兴公司签署《托管协议》,汇兴公司将其所持有的都伦传媒80%的股权,全部委托给本公司管理,本公司收取托管费。具体内容详见公司于 2007 年 12 月 15 日在《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站披露的临2007-050公告。
和加强公司网络传媒业务,符合公司打造互联网综合服务公司的战略规划。股权收购及托管后,将对提高公司当期业绩及未来盈利能力产生良好的促进作用。
一、交易概述
1、2008 年 6 月 27 日,股权转让各方就都伦传媒股权转让事宜签署《北京都伦传媒广告有限公司股权转让协议》,转让方汇兴公司将其所持都伦传媒 70%的股权,转让给本公司 40%、鹏博集团公司 10%、通灵通公司 10%、瑞松公司 10%。
2、根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第
9号”《资产评估报告书》,至2007年12月31日(评估基准日),都伦传媒的股东权益(净资产)评估值为22,490.00万元人民币。各方同意,都伦传媒于2007
年12月31日的总价值按该评估值确定。据此计算,本公司受让都伦传媒40%的股权应付股权转让款为 8996 万元;鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司分别受让都伦传媒10%的股权,应分别支付股权转让款2249万元。
3、鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司将其根据本协议所获取的 30%的都伦传媒股权,全部托管给本公司管理。
4、因其他三方股权收购方、委托托管方鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司均为本公司股东,根据上交所《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易行为。
本次关联交易已经本公司于2008年6月27 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过,审议该事项时,关联董事杨学平、陆榴、肖十、任春晓未参加表决,履行了回避义务。本公司参加表决的其他5名董事投票结果如下:4票同意,1 票弃权,0 票反对。其中董事杨国良认为收购风险较大投弃权票。公司独立董事全部投赞成票。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定;符合公司逐步拓展网络传媒业务的战略规划。本次关联交易在参考北京国友大正资产评估有限公司对受让股权的评估值的基础上定价,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益,同意上述关联交易。
5、本次交易需提请公司股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
1、转让方:北京都伦汇兴传媒广告有限公司都伦汇兴公司成立于 2007 年 5 月 30 日,持有北京市工商行政管理局通州分局颁发的登记号为110112010234580的《企业法人营业执照》。营业期限:2007年
5月30日至2027年5月29日。都伦汇兴公司共持有都伦传媒80%的股权,本次交易中,向受让方转让其所持都伦传媒的70%的股权。注册资本:100万元。
法定代表人:李梅。
股东情况:股东为自然人李梅和袁学用,其中:李梅出资51万元,占汇兴公司注册资本的51%,袁学用出资49万元,占汇兴公司注册资本的49%。
经营范围:设计、制作、代理、发布广告、组织文化艺术交流活动(不含棋牌)、会议服务、承办展览展示、广告信息咨询。
最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况;无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
都伦汇兴公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
2、深圳鹏博实业集团有限公司
鹏博集团公司,前身为深圳市多媒体技术有限公司,是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,主要从事实业投资、教育培训、酒店经营、煤矿开采、电子元器件等业务。
成立日期:1995年12月15日。
注册资本:人民币7800万元。
法定代表人:杨学林。
注册地址:深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室。
经营范围:计算机多媒体技术开发、计算机网络技术开发、计算机软件技术开发;国内商业(以上不含专营、专控、专卖商品)。
股东构成:鹏博集团共有股东3名,分别为深圳市中津博科技投资有限公司、重庆鹏博实业有限公司和自然人李子华,持股比例分别为62%、33.33%和4.67%;其中深圳市中津博科技投资有限公司是其实际控制人。
与本公司的关联关系:截止2008年5月31日,鹏博集团直接及间接持有本公司8214.7592万股股份,占本公司股份总数的14.08%,为本公司第一大股东。
3、北京通灵通电讯技术有限公司
通灵通公司,是于北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册的有限责任公司。 主要从事专线接入、系统集成、软硬件开发等网络技术服务。
成立日期:2003年4月8日。
注册资本:人民币100万元。
法定代表人:韩露。
注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路将台路商业街3号楼14号。
经营范围:因特网接入服务业务;因特网信息服务;计算机系统服务;技术推广服务;零售电子产品、日用品、电器设备。
股东构成:自然人陆榴、韩露分别持有其95%、5%的股权。
与本公司的关联关系:截止2008年5月31日,通灵通公司持有本公司5600
万股股份,占本公司股份总数的9.60%,为本公司第二大股东。
4、 深圳市瑞松投资有限公司
瑞松公司,是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。
成立日期:1998年7月10日
注册地址:深圳市福田区振兴路101号华匀大厦1层C
注册资本:8000万元
法定代表人:肖十
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);服装、家居装饰品、工艺美术品的购销;钢材、纸张、纸浆的购销;(不含专营、专控、专卖商品)电子产品的技术开发及销售,经济信息咨询(不含限制项目)。
股东构成:自然人肖十、沈静、方云龙分别持有其50%、40%、10%的股权。
与本公司的关联关系:截止2008年5月31 日,瑞松公司持有本公司4400
万股股份,占本公司股份总数的7.54%,为本公司第四大股东。
三、交易标的基本情况
交易标的公司:北京都伦传媒广告有限公司
都伦传媒系2003年11月依中华人民共和国法律设立的有限责任公司,主要从事设计、制作、代理、发布广告,广告信息咨询,承办展览展示,组织文化艺术交流等业务。
公司注册号:1102231628710。
注册地址:北京市通州区工业开发区广利街2号。
注册资本:100万元。
法定代表人:袁玉华。
经营范围:设计、制作、代理、发布广告,广告信息咨询,承办展览展示,组织文化艺术交流。
主要业务:都伦传媒目前的主要业务为广告代理,主要合作伙伴为成都商报、成都晚报、成都电视台。
股东情况:都伦汇兴公司持有其80%的股权,自然人李梅持有其20%的股权。
财务状况:根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2008]209号 “北京都伦传媒广告有限公司 2004 年 1 月 1 日-2007 年 12 月 31 日财务报表审计报告”,都伦传媒 2007 年 12 月 31 日资产总额 10633.74 万元,负债总额 7466.31
万元,净资产3167.43万元。2007年,实现主营业务收入33651.59万元,主营业务利润4126.30万元,净利润2192.32万元。
经北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第9号”
《资产评估报告书》,至 2007 年 12 月 31 日(评估基准日),都伦传媒的股东权益(净资产)评估值为22,490.00万元人民币。
四、交易合同的主要内容
1、股权转让及股权托管
甲方同意将其所持都伦传媒 70%的股权,转让给乙方 40%、丙方 10%、丁方
10%、戊方10%。乙方、丙方、丁方、戊方同意受让甲方转让的都伦传媒股权。
本次股权转让完成后,甲方仍持有都伦传媒10%的股权,乙方持有都伦传媒
40%的股权、丙方持有都伦传媒10%的股权、丁方持有都伦传媒10%的股权、戊方持有都伦传媒10%的股权,都伦传媒另一自然人股东李梅仍持有都伦传媒20%的股权。
丙方、丁方、戊方将其根据本协议所获取的30%的都伦传媒股权,全部委托本公司管理。丙方、丁方、戊方委托本公司管理该30%都伦传媒股权的期间为本次股权转让完成之日起,至 2009 年 12 月 31 日止。在托管期间,丙方、丁方、戊方保留所托管股权的所有权,在保证本条款能够继续履行的情况下,丙方、丁方、戊方拥有托管股权的处置权以及转让股权的收益权。托管期间,与托管股权相关的股东参与都伦传媒管理的权利以及托管期间都伦传媒所实现利润的分配权,全部由本公司享有。
2、股权转让价款
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第 9
号”《资产评估报告书》,至2007年12月31日(评估基准日),北京都伦传媒广告有限公司的股东权益(净资产)评估值为22,490.00万元人民币。据此计算,本公司受让都伦传媒 40%的股权应支付股权转让款 8996 万元;丙方、丁方、戊方分别受让都伦传媒10%的股权,各自应支付股权转让款2249万元。
各方同意,都伦传媒于 2007 年 12 月 31 日的总价值按该评估值确定,2007
年12月31日至股权转让完成日之间,都伦传媒的损益,由本次股权转让完成前的股东,按其所持都伦传媒的股权比例分取或承担。
甲方确认,都伦传媒的持续盈利能力,与本协议所约定的都伦传媒总价值暨实际股权转让款金额密切相关,若都伦传媒 2008 年度实现的净利润少于 2700
万元,都伦传媒2009年度实现的净利润少于3600万元时,各方同意按实际实现净利润的情况,调减都伦传媒总价值,并相应调减股权受让方所应支付的股权转让价款。都伦传媒总价值调减额按下列方式计算:当都伦传媒 2008 年度的实际净利润少于 2700 万元时,总价值调减额为 2008 年度实际净利润与 2700 万元之间的差额*2。当都伦传媒2009年度的实际净利润少于3600万元时,总价值调减额为2009年度实际净利润与3600万元之间的差额*2。
本次股权转让完成后,若都伦传媒每年度实现的利润少于“国友大正评报字[2008]第 9 号”《资产评估报告书》中“净资产评估结果汇总表”所列净利润预测值,由此引起股权受让方根据企业会计准则而进行减值测试时,因商誉减值而造成股权受让方商誉的损失,在各方相应调整都伦传媒总价值及股权转让价款后,其调减额度仍不能弥补股权受让方的商誉损失。该商誉损失与股权转让价款调减额之间的差额,由甲方在差额确认后三十日内补足。
各方共同确认,本协议所指都伦传媒 2008、2009 年度的实际净利润,直播带货,仅指都伦传媒主营业务所实现的利润。其中不包括贸易利润、投资收益及关联交易和其他非经常性损益(但都伦传媒和北京都伦汇兴传媒广告有限公司发生的例行交易除外)。本次股权转让完成前,原股东根据本协议的约定已经分配的部分利润或都伦传媒向乙方支付的 2008 年 1 月 1 日至本次股权转让完成日期间的托管费用,计入都伦传媒2008年度利润。都伦传媒2008、2009年度的实际净利润,由乙方聘请的会计师事务所根据本协议的约定进行审计调整后所得的数据为准。
3、股权转让价款的支付
本协议约定的股权转让价款在 2010 年 6 月底前,以货币资金的方式支付完毕。其中 2008 年支付额度为股权转让总价款的 60%,2009 年支付额度为股权转让总价款的20%,2010年支付额度为股权转让总价款的20%。
乙方、丙方、丁方、戊方 2008 年各自按受让股权比例向甲方支付其应付股权转让价款的60%,该款的支付时间如下:本协议生效后十个工作日内,乙方、丙方、丁方、戊方各自向甲方支付其 2008 年应付股权转让价款的 50%。转让股权的变更登记全部完成后,乙方、丙方、丁方、戊方各自再向甲方支付其 2008
年应付股权转让价款的50%。
乙方、丙方、丁方、戊方2009年各自向甲方支付其应付股权转让价款的20%。该款项在根据都伦传媒2008年度实际利润,确定了2009年应付股权转让款的金额后十个工作日内支付。
乙方、丙方、丁方、戊方2010年各自向甲方支付其应付股权转让价款的20%。该款在 2010 年 6 月底前,根据都伦传媒 2009 年度实际利润,确定了 2010 年应付股权转让款的金额后十个工作日内支付。
4、转让股权的变更登记及其他与本次股权转让相关问题的处理
本协议生效后七个工作日内,各方按照本协议的约定,签署相应的完成办理转让股权的变更登记所需文件。在受让方向转让方支付 2008 年应付股权转让款项后十日内,各方按照本协议的约定,办理转让股权相关的法定变更手续。在办理完毕转让股权相关的法定变更手续后,本协议约定的股权转让即告完成。
都伦传媒在本协议约定的股权转让完成前的利润,由本次股权转让完成前的都伦传媒股东享有。在本协议约定的股权转让完成前,甲方与乙方于2007年12
月 12 日签署的《北京都伦传媒广告有限公司托管协议》继续履行,乙方仍继续根据该托管协议的约定,收取相应的托管费。
在进行本次转让股权的变更登记时,都伦传媒的董事会、监事会人员同时进行调整,以保证乙方、丙方、丁方、戊方享有相应的股东权利。
乙方、丙方、丁方、戊方成为都伦传媒的股东后,其所享有的其它权利和应承担的义务,按照《公司法》及都伦传媒的《公司章程》执行。
都伦传媒现尚未履行完毕的经营协议、劳动协议等,均由都伦传媒继续履行。
甲方未向乙方、丙方、丁方、戊方披露的、都伦传媒在本次股权转让完成以前所产生的债务由甲方承担清偿责任及相关责任。
5、同业竞争及同业禁止
在本次股权转让完成后五年内,除甲方仍持有的都伦传媒10%的股权外,甲方及其实质控制人袁玉华不能另行直接或间接从事与都伦传媒产生竞争的业务,也不直接或间接成为与都伦传媒构成竞争关系的公司的股东。
本次股权转让完成后五年内,非经乙方同意,甲方不得接收都伦传媒的管理和技术人员,甲方同时保证根据乙方的要求,保证都伦传媒主要经营管理人员的稳定性。
甲方对其所掌握或知悉的有关都伦传媒经营、管理、技术、客户及其它方面的商业秘密,甲方承诺在该等商业秘密尚未成为公开信息前,予以保密并继续承担相应的保密责任。甲方同时承诺,不利用其所掌握的都伦传媒的商业秘密,从事与都伦传媒产生直接竞争的活动或从事其它损害都伦传媒利益的行为。
甲方保证在转让都伦传媒股权后,不采取任何诋毁、贬低都伦传媒或有可能损害都伦传媒声誉的行动,继续维护都伦传媒的商业信誉。
若甲方违反有关同业竞争及同业禁止的规定,违约者应对都伦传媒的损失
(包括直接损失、间接损失及追索该等损失所发生的费用)承担完全的赔偿责任。违约人若因此而获得利益的,其所获利益归都伦传媒所有。
6、甲方保证与承诺
甲方保证,2007年12月20日都伦传媒与成都商报社签署的《〈成都商报〉省外广告独家代理协议》;2007年12月18日成都电视台广告中心与都伦传媒签署的
《合作协议书》;2004 年 12 月 1 日北京合力创佳广告有限公司与北京激动传媒广告有限公司签署的,代理期限为2004年12月1日至2009年11月30日的《关于〈成都晚报〉省外地区广告独家代理协议》继续有效,且能够继续、有效和完全履行。
甲方保证已经按照规定完成对都伦传媒的出资,且不存在抽逃出资的情形。甲方目前对所转让的股权享有完整的权利。截止本协议签署生效日,不存在任何以都伦传媒资产作抵押、质押、留置以及都伦传媒作为保证人而有可能承担担保责任的情形。截止本协议签署生效日,都伦传媒不存在任何尚未了结或可以预测的潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
7、协议生效条件
本协议经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方有权代表签署并加盖公章后;并经乙方董事会或股东大会(若必要)根据其公司章程规定的权限和程序,批准或同意本次股权转让。
五、收购资产的目的和对公司的影响
根据公司业务规划,网络传媒业务是公司重点发展业务之一。本次收购旨在拓展和加强公司网络传媒业务,通过将媒体渠道与公司现有电信网络资源进行整合,形成开展新媒体业务的运营平台,符合公司打造互联网综合服务公司的战略规划。
股权收购及托管后,将对提高公司当期业绩及未来盈利能力产生良好的促进作用。根据协议规定,都伦传媒2008年、2009年实现净利润不低于2700万、
3600 万,则公司 2008 年、2009 年按收购及托管股份比例(70%)获取的利润应不低于1890万、2520万。
通过将传媒与互联网相结合,网络传媒业务将成为公司新的利润增长点和可持续发展业务。
六、备查文件
1、本公司七届三十三次董事会决议;
2、股权转让协议;
3、都伦传媒审计报告;
4、都伦传媒评估报告。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2008年6月27日
北京都伦传媒广告有限公司
2004 年1 月1 日-2007 年12 月31 日财务报表
审计报告
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
目 录 页 次
一、审计报告 1-2
二、已审财务报表
资产负债表 3-4
利润及利润分配表 5
现金流量表 6-7
财务报表附注 8-22
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话:82237554
中国深圳市东门南路2006 号宝丰大厦五楼 传真:82237549
审计报告
深鹏所审字[2008]209 号成都鹏博士科技股份有限公司:
我们接受委托审计了后附的北京都伦传媒广告有限公司(以下简称“都伦传媒公司”)2007
年 12 月31 日的资产负债表,2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年度的利润及利润分配表和
2006 年度、2007 年度的现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是都伦传媒公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2 )选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见
我们认为,都伦传媒公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了都伦传媒 2007 年 12 月 31 日的财务状况, 2004 年度、2005 年度、2006
年度、2007 年度的经营成果和2006 年度、2007 年度的现金流量。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国
2008 年3 月 18 日
范江群
中国注册会计师
饶世旗
财务报表附注
2004 年1 月1 日至2007 年12 月31 日
金额单位:人民币元
一、公司简介
本公司于 2003 年 11 月 19 日经北京市工商行政管理局通州分局核准设立,持有注册号为
1102231628710 企业法人营业执照。公司原名北京激动广告有限公司、2004 年 10 月22 日变更为北京激动传媒广告有限公司、2006 年 2 月 16 日变更为现名。公司注册资本为人民币100 万元;经营期限十年;法定代表人为袁玉华,住所:北京市通州区工业开发区广利街2 号。

经营范围:设计、制作、代理、发布广告、广告信息咨询;承办展览展示;组织文化艺术交流。

二、公司的主要会计政策、会计估计
1.会计制度
执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

2.会计年度
会计年度自公历每年 1 月 1 日起至12 月31 日止。

3.记账本位币
以人民币为记账本位币。

4.记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础,各项资产按取得时的实际成本计价。其后,各项资产如果发生减值,则按有关规定计提相应的减值准备。

5.外币业务核算方法
对年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币计账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外,作为汇兑损益记入当年度财务费用。

6.现金等价物的确定标准
将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。

7.坏账核算方法
公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项或收回的可能性不大的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量不足,发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的,根据事业单位的报批程序作为坏账损失。

公司坏账损失采用备抵法核算。决算日,公司及其附属机构各项应收款项根据以往的经验,债务单位的实际财务状况和现金流量情况及其他相关信息,按帐龄分析法合理地估计坏账准备,并计入当年度损益类帐项。

坏账确认标准
账 龄 计提比例
一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 20%
三至五年 30%
对于预计不能收回或不能全额收回的应收款项,公司根据实际情况作出估计后计提特别坏账准
备。

8.长期投资核算方法
长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债权置换人的长期股权投资,按照应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本;以非货币性交易方式取得的长期股权投资,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。

公司拥有被投资公司不足20%的权益性资本时以成本法核算;拥有被投资公司20%以上的权益性资本时以权益法核算;拥有被投资公司 50%以上权益性资本或虽然拥有其半数以下的权益性资产但对被投资公司拥有实际控制权且准备长期持有该等长期股权投资时,对其会计报表予以合并。

决算日,公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的,按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额计提长期股权投资减值准备。预计的长期股权投资减值损失计入当年度损益类帐项。

9.固定资产计价及其折旧方法
固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值在人民币2000 元以上并且使用年限在一年以上的资产。

固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算,并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(5%)确定其折旧率如下:
资产类别 折旧年限 年折旧率
运输设备 5 年 19.00%
其他设备 5 年 19.00%
固定资产减值准备
期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价,对由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

10.在建工程核算方法
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,按实际成本入账,其中包括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时,确认固定资产,并截止利息资本化。

在建工程减值准备
期末对在建工程进行全面检查,若在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工,所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性,或其他足以证明在建工程已经发生减值的,按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

11.无形资产计价和摊销方法
无形资产按取得时的实际成本计价,并按其预计受益年限平均摊销。

无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力,当存在①某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下,预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

12.其他资产核算方法
其他资产按实际发生额入账。

a.开办费:在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益;
b.长期待摊费用:按受益期平均摊销,不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

13.融资租赁租入资产的核算方法
在租赁开始日,将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,并将两者的差额记录为未确认融资费用。如果该项租赁资产占企业资产总额的比例不大时,按最低租赁付款额记录融资租入固定资产资产和长期应付款。

未确认的融资费用,采用直线法在租赁期内各个期间进行分摊,计入当期损益。

14.借款费用的核算方法
(1)借款费用资本化的确认条件
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化:
a.资产支出已经发生;
b.借款费用已经发生;
c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认费用。

(2)资本化金额的确定
至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额,等于累计支出加权平均数乘以资本化率,资本化率按以下原则确定:
a.为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率;
b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。

(3)暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过 3 个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。

(4)停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

15.预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:
a.该义务是企业承担的现时义务;
b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
c.该义务的金额能够可靠地计量。

确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定:
a.或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;
b.或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

16.收入确认原则
☆ 商品销售
已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入可以收到,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认收入实现。

提供劳务(不包括长期合同)
在交易的结果能够可靠地估计(即劳务总收入及总成本能够可靠地计量,劳务的完成程度能够可靠地确定,相关的价款能够流入)时,于决算日按完工百分比法确认收入的实现。

当交易的结果不能可靠地确定估计时,于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并将已经发生的成本记入当年损益类账户。

利息收入和使用费收入
在相关的收入金额能够可靠地计量,相关的经济利益可以收到时,按资金使用时间和约定的利率确认利息收入,按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。

建造合同
在建造合同的结果能够可靠地估计(即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量,合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定,相关的经济利益可以收到)时,于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。

当建造合同的结果不能可靠地估计时,于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入,并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。

如果预计合同总成本将超出合同总收入,将预计的损失立即记入当年度损益类账项。

17.所得税的会计处理方法
所得税会计处理采用应付税款法。

三、税项
税 项 计 税 基 础 税 率
营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5%
城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 5%
教育费附加 应纳增值税及营业税额 3%
文化事业建设费 应税广告收入 3%
企业所得税 应纳税所得额 33%
根据通州国家税务局关于北京激动广告有限公司申请免征企业所得税问题的批复通国税所免字[2004]079 号,同意免征企业所得税二年,即免税期自2004 年 1 月 1 日至2005 年 12 月31 日。

四、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况
1.所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围:
注册资本 拥有股权 投资额 是否
公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并
成都都伦文化传播有限公司 四川成都 200 100% - 200 * 是
*广告的设计、制作、代理、发布(气球广告除外);展览展示服务,组织文化艺术交流和其它无需审批或许可的合法项目。

2.合并财务报表范围:
公司2007 年 12 月新设立全资子公司成都都伦文化传播有限公司,本年度合并财务报表包括公司本部和成都都伦文化传播有限公司。

五、合并财务报表主要项目注释
1.货币资金
2007-12-31 2006-12-31
项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币
现 金 RMB 9,847.92 9,847.92 89,017.76 89,017.76
银行存款 RMB 8,635,769.02 8,635,769.02 15,647,146.05 15,647,146.05
合 计 8,645,616.94 15,736,163.81
2.应收账款
2007-12-31
账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额
1 年以内 75,744,734.52 98.96% 800,297.46 74,944,437.06
1-2 年 236,737.27 0.31% 12,629.73 224,107.54
3-5 年 559,280.00 0.73% 167,784.00 391,496.00
合 计 76,540,751.79 100.00% 980,711.19 75,560,040.60
2006-12-31
账 龄 金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 8,298,557.18 93.69% 8,298,557.18
2-3 年 559,280.00 6.31% 559,280.00
合 计 8,857,837.18 100.00% 8,857,837.18
于2007 年 12 月31 日大额欠款单位情况如下:
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容
北京创众传媒广告有限公司 12,828,083.54 2007 年 广告款
北京都伦汇兴传媒广告有限公司 7,822,328.54 2007 年 广告款
智威汤逊 5,340,000.00 2007 年 广告款
阳狮广告 5,225,270.00 2007 年 广告款
群邑 4,716,627.04 2007 年 广告款
转四川金檬 4,500,000.00 2007 年 广告款
广州恒美 3,976,032.00 2007 年 广告款
转四川金瓯 3,500,000.00 2007 年 广告款
省广 2,681,468.00 2007 年 广告款
北京麦肯 2,596,544.00 2007 年 广告款
广东凯络 2,053,439.00 2007 年 广告款
宝林广告 1,631,999.00 2007 年 广告款
电通传媒(上海) 1,440,000.00 2007 年 广告款
上海印济广告 1,411,200.00 2007 年 广告款西藏宏智
1,166,630.00 2007 年 广告款
阳狮(北京) 1,083,136.00 2007 年 广告款
(1)应收帐款期末余额中无持有本公司5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。

(2 )截止2008 年 3 月 13 日已收回应收账款56,047,783.72 元,该部分应收账款未计提坏账准备。

3.其他应收款
2007-12-31
账 龄 金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内
1,839,982.66 15.50% 79,478.66 1,760,504.00
1-2 年
5,807,748.00 48.92% 212,488.00 5,595,260.00
2-3 年
4,225,071.89 35.58% 230,888.33 3,994,183.56
合 计 11,872,802.55 100.00% 522,854.99 11,349,947.56
2006-12-31
账 龄 金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 7,208,804.62 63.04% 7,208,804.62
1-2 年 4,227,165.19 36.96% 4,227,165.19
合 计 11,435,969.81 100.00% 11,435,969.81
于2007 年 12 月31 日大额欠款单位情况如下:
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容
都伦国际文化传播有限公司 2,000,000.00 2006 年 往来款
袁月 7,094,183.56 2005 年 往来款
李梅 1,093,200.00 2007 年 借款
李茜 524,399.00 2007 年 借款
(1)其他应收款期末余额中无持有本公司5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。

(2 )截止2008 年 3 月 13 日已收回其他应收款10,721,782.56 元,该部分其他应收款未计提坏账准备。

4、预付帐款
2007-12-31 2006-12-31
账龄 金 额 比 例 金 额 比 例
1 年以内 7,900,000.00 100.00% 496,754.84 100.00%
合计 7,900,000.00 100.00% 496,754.84 100.00%
于2007 年 12 月31 日大额预付款情况如下:
单位名称 预付金额 付款时间 欠款原因
成都领时电子有限公司 7,000,000.00 2007 年 广告发布费预付成都领时电子有限公司7,000,000.00 元2008 年 1 月 7 日已收回。

5.长期股权投资
(1) 长期股权投资明细:
本期权益 累计权
投资 股权 初始
被投资单位 2006-12-31 益 本期增(减) 2007-12-31
期限 比例 投资额 调整
调整
成本法核算单位:
成都先锋文化传媒 6.00% 480,000.00 480,000.00 480,000.00
有限公司
合 计 480,000.00 480,000.00 480,000.00
2007 年 6 月 16 日本公司与成都日报报业集团、深圳市汇杰投资有限公司等19 名出资人共同投资设立成都先锋文化传媒有限公司,公司投资 480,000.00 元,持有成都先锋文化传媒有限公司 6%的股权。

6.固定资产及累计折旧
类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31
固定资产原值房屋建筑物
运输设备 260,295.00 200,000.00 460,295.00
其他设备 353,691.00 82,878.29 436,569.29
合 计 613,986.00 282,878.29 896,864.29
类 别累计折旧:房屋建筑物
运输设备 77,825.10 77,825.10
其他设备 144,525.98 75,702.99 220,228.97
合 计 144,525.98 153,528.09 298,054.07
净 值 469,460.02 598,810.22
7.长期待摊费用
类 别 原始金额 2006-12-31 本期增加 本期摊销 2007-12-31
房租 4,444,396.71 2,882,851.92 1,441,425.96 1,441,425.96
装修费 627,726.19 554,698.50 193,146.48 361,552.02
合 计 5,072,122.90 3,437,550.42 1,634,572.44 1,802,977.98
房租租金总额4,444,396.71 元,系本公司办公租赁万达广场 8 号楼3001、3003、3006 室租金,租赁期限为 3 年3 个月(免租金2 个月)。

8.应付账款
应付账款期末余额 12,068,537.04 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

9.预收帐款
预收帐款期末余额 102,400.00 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

10.应交税金
税项 2006-12-31 本期应交数 本期已交数 2007-12-31
营业税 487,743.84 2,267,134.67 569,713.59 2,185,164.92
城建税 24,387.20 117,011.72 28,485.68 112,913.24
企业所得税 3,240,230.68 11,496,208.72 576,098.94 14,160,340.46
个人所得税 10,390.95 128,373.13 130,436.14 8,327.94
合 计 3,762,752.67 14,008,728.24 1,304,734.35 16,466,746.56
11.其他应交款
税项 2006-12-31 本期应交数 本期已交数 2007-12-31
教育费附加 14,632.32 68,014.05 17,091.42 65,554.95
文化事业建设费 292,646.31 1,365,297.44 341,828.13 1,316,115.62
合 计 307,278.63 1,433,311.49 358,919.55 1,381,670.57
12.其他应付款
其他应付款期末余额40,362,395.76 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

13.实收资本
2007-12-31 2006-12-31
投资单位名称 占实收资 占实收资
投资金额 本比例 投资金额 本比例
林冈 400,000.00 40.00%
袁玉华 600,000.00 60.00%
北京都伦汇兴传媒广告有限公司 800,000.00 80.00%
李梅 200,000.00 20.00%
合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00%
(1) 股权变动情况:
①本公司设立时实收资本为 100 万元,2003 年 11 月 19 日由激动集团股份有限公司投入 60 万元、持有本公司 60%的股权,林冈投入400 万元、持有本公司 40%的股权;
②2005年 11 月8 日林冈将持有本公司 40%的股权转让给都伦(北京)国际文化传播有限公司,转让后都伦(北京)国际文化传播有限公司持有本公司 40%的股权;
③2006 年 6 月 1 日激动集团股份有限公司将持有本公司的 60%的股权转让袁玉华,都伦(北京)国际文化传播有限公司将持有本公司的40%的股权转让给林冈,转让后袁玉华持有本公司60%的股权,林冈持有本公司 40%的股权;
④2007 年 10 月 15 日,袁玉华将其拥有本公司60%的股权60 万元,其中40 万转让给北京都伦汇兴传媒广告有限公司,另外20 万元转让给李梅;林冈将其拥有本公司40%的股权40 万元转让给北京都伦汇兴传媒广告有限公司,转让后,北京都伦汇兴传媒广告有限公司拥有北京都伦传媒广告有限公司 80%的股权,李梅拥有北京都伦传媒广告有限公司20%的股权。

(2 )以上出资经北京凌峰会计师事务所有限公司(2003)凌峰验字 1071 号验资报告验证。

14.盈余公积
项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31
法定盈余公积 1,907,221.62 - - 1,907,221.62
- -
合 计 1,907,221.62 - - 1,907,221.62
15.未分配利润
项 目 2006-12-31 本年利润 其他转入 2007-12-31
未分配利润 6,843,870.73 21,923,158.97 28,767,029.70
16.主营业务收入及成本
主营业务收入
行业 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
媒体 158,162,719.34 92,531,360.00 35,078,237.62 44,270,861.89
电视收入 178,353,184.93
合 计
336,515,904.27 92,531,360.00 35,078,237.62 44,270,861.89
主营业务成本
行业 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
媒体 121,457,955.15 75,530,296.13 24,732,858.11 25,019,430.75
电视 170,000,000.00
合 计
291,457,955.15 75,530,296.13 24,732,858.11 25,019,430.75
17.其他业务利润
类 别 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
其他业务收入 260,000.00 1,355,700.00 268,587.00 384,000.00
减:其他业务支出 120,740.00 859,308.08 472,509.63 262,444.42
其他业务利润 139,260.00 496,391.92 -203,922.63 121,555.58
18.财务费用
类 别 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度利息支出
减:利息收入 35,678.69 17,747.51 25,175.98 5,960.01
银行手续费 3,307.89 1,960.50 3,504.27 3,662.04
合 计 -32,370.80 -15,787.01 -21,671.71 -2,297.97
19.补贴收入
类 别 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度北京通州工业开
发区扶植款 156,746.22 102,703.00 259,655.00
合 计 156,746.22 102,703.00 259,655.00
20.营业外收入
类 别 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
废品收入 482.00
罚款收入 310.00 18.76 1,100.00
其他 90.00
企业扶植基金 32,843.24
合 计 792.00 108.76 33,943.24
21. 营业外支出
类 别 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
违约金 53,256.46
其他 4,141.30
合 计 57,397.76
附注六、公司财务报表主要项目注释
1.应收账款
2007-12-31
账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额
1 年以内 74,024,743.52 98.94% 714,297.91 73,310,445.61
1-2 年 236,737.27 0.32% 12,629.73 224,107.54
3-5 年 559,280.00 0.74% 167,784.00 391,496.00
合 计 74,820,760.79 100.00% 894,711.64 73,926,049.15
2006-12-31
账 龄 金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 8,298,557.18 93.69% 8,298,557.18
2-3 年 559,280.00 6.31% 559,280.00
合 计 8,857,837.18 100.00% 8,857,837.18
2.其他应收款
2007-12-31
账 龄 金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内
1,839,982.66 15.50% 79,478.66 1,760,504.00
1-2 年
5,807,748.00 48.92% 212,488.00 5,595,260.00
2-3 年
4,225,071.89 35.58% 230,888.33 3,994,183.56
合 计 11,872,802.55 100.00% 522,854.99 11,349,947.56
2006-12-31
账 龄 金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 7,208,804.62 63.04% 7,208,804.62
1-2 年 4,227,165.19 36.96% 4,227,165.19
合 计 11,435,969.81 100.00% 11,435,969.81
3. 长期投资
投资 股权 初始 本期权益 累计权益
被投资单位 2006-12-31 本期增(减) 2007-12-31
期限 比例 投资额 调整 调整
成本法核算单位:
成都先锋文化传媒有 6.00% 480,000.00 480,000.00 480,000.00
限公司
成都都伦文化传播有 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00
限公司 % 2,000,000.00
合 计 2,480,000.00 2,480,000.00 2,480,000.00
4、主营业务收入及成本
主营业务收入
行业 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
媒体 154,942,728.34 92,531,360.00 35,078,237.62 44,270,861.89
电视收入 178,353,184.93
合 计
333,295,913.27 92,531,360.00 35,078,237.62 44,270,861.89
主营业务成本
行业 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
媒体 121,457,955.15 75,530,296.13 24,732,858.11 25,019,430.75
电视 170,000,000.00
合 计
291,457,955.15 75,530,296.13 24,732,858.11 25,019,430.75
七、关联方关系及交易
关联方概况
与本公司存在关联关系的关联方,包括已于附注四列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。

存在控制关系的本公司股东
拥有本公司 与本公司
企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主营业务 关系 经济性质 法定代表人
北京都伦汇兴传 北京 100 万 80% ﹡ 母公司 有限公司 李梅
媒广告有限公司
﹡设计、制作、代理、发布广告、组织文化艺术交流活动(不含棋牌)、会议服务、承办展览展示、广告信息咨询。

存在控制关系的关联方所持股份及其变化.
企业名称 2006-12-31 比例 本期增加( 减 2007-12-31 比例
少)
袁玉华 60 万 60% -60 万
北京都伦汇兴传媒
广告有限公司 80 万 80 万 80%
八、担保事项截止2007 年 12 月31 日止,本公司无对外担保。九、承诺事项截至2007 年 12 月31 日止,本公司无需披露之重大承诺事项。十、资产抵押情况截至2007 年 12 月31 日止,本公司无需披露之资产抵押情况。十一、资产负债表日后非调整事项截至2007 年 12 月31 日止,本公司无需披露之资产负债表日后非调整事项。十二、其他重大事项
2007 年 12 月 12 日,成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称鹏博士公司)与北京都伦
汇兴传媒广告有限公司(以下简称汇兴公司)签署《托管协议》,汇兴公司将其所持有的本公
司(以下简称都伦传媒公司)80%的股权,全部委托给鹏博士公司管理。

双方同意:在本公司 2007 年实现盈利的情况下,鹏博士公司可分取本公司 2007 年度税
后利润的70%作为鹏博士公司收取的托管费。若本公司2007 年度不能实现盈利,鹏博士公司
不收取托管费。

本协议所约定的托管期自本协议生效之日起至下列条件满足之日止:
1、双方就股权转让达成一致且所签署的股权转让协议生效之日。

2、至2008 年 6 月30 日,若各方仍未就股权转让事宜达成一致时。

3、鹏博士公司明确表示不再继续就股权转让事宜进行协商。

基于本公司与成都电视台2007 年 12 月5 日所签协议规定,鹏博士公司应保证于2007 年
12 月20 日前,本公司支付出4000 万元广告代理保证金和预付款。

☆ 2007 年 12 月 19 日,本公司收到鹏博士公司为本公司垫付4000 万元广告代理保证金和预付款。

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合并资产负债表
金额单位:人民币元
资 产 附注 2007年12月31日 2006年12月31日流动资产:
货币资金 五.1 8,645,616.94 15,736,163.81
短期投资
应收票据
应收股利
应收帐款 五.2 75,560,040.60 8,857,837.18
其他应收款 五.3 11,349,947.56 11,435,969.81
预付帐款 五.4 7,900,000.00 496,754.84
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资 - -
流动资产合计 103,455,605.10 36,526,725.64
长期投资:
长期股权投资 五.5 480,000.00 -
长期债权投资 - -
长期资产合计 480,000.00 -
其中:合并价差 - -
股权投资差额 - -固定资产:
固定资产原价 五.6 896,864.29 613,986.00
减:累计折旧 五.6 298,054.07 144,525.98
固定资产净值 五.6 598,810.22 469,460.02
减:固定资产减值准备
固定资产净额 598,810.22 469,460.02
工程物资 - -
在建工程
固定资产清理 - -
固定资产合计 598,810.22 469,460.02
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用 五.7 1,802,977.98 3,437,550.42
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 1,802,977.98 3,437,550.42
递延税项:
递延税项借项 - -
资产合计 106,337,393.30 40,433,736.08
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合并资产负债表(续)
金额单位:人民币元
负债及所有者权益 附注 2007年12月31日 2006年12月31日流动负债:
短期借款
应付票据
应付帐款 五.8 12,068,537.04 21,279,780.67
预收帐款 五.9 102,400.00 208,250.00
应付工资
应付福利费 281,392.05 194,881.30
应付股利 4,000,000.00 4,000,000.00
应交税金 五.10 16,466,746.56 3,762,752.67
其他应交款 五.11 1,381,670.57 307,278.63
其他应付款 五.12 40,362,395.76 929,700.46
预提费用
预计负债 - -
一年内到期的长期负债
流动负债合计 74,663,141.98 30,682,643.73
长期负债:
长期借款
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -递延税项:
递延税项贷项 - -
负债合计 74,663,141.98 30,682,643.73
所有者权益:
实收资本 五.13 1,000,000.00 1,000,000.00
资本公积
盈余公积 五.14 1,907,221.62 1,907,221.62
其中:法定公益金 - -
未确认的投资损失 - -
未分配利润 五.15 28,767,029.70 6,843,870.73
外币报表折算差额 -
所有者权益合计 31,674,251.32 9,751,092.35
负债及所有者权益总计 106,337,393.30 40,433,736.08
(附注系会计报表的组成部分)
北京都伦传媒广告有限公司
合并利润及利润分配表
金额单位:人民币元
项 目 附注 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
一.主营业务收入 五.16 336,515,904.27 92,531,360.00 35,078,237.62 44,270,861.89
减:主营业务成本 五.16 291,457,955.15 75,530,296.13 24,732,858.11 25,019,430.75
主营业务税金及附加 3,794,996.21 1,693,597.31 869,011.88 1,617,120.22
二.主营业务利润 41,262,952.91 15,307,466.56 9,476,367.63 17,634,310.92
加:其他业务利润 五.17 139,260.00 496,391.92 -203,922.63 121,555.58
减:营业费用 3,344,747.42 2,671,223.20 3,733,058.91 3,403,823.72
管理费用 4,758,780.35 2,802,142.04 1,791,585.36 1,673,473.15
财务费用 五.18 -32,370.80 -15,787.01 -21,671.71 -2,297.97
三.营业利润 33,331,055.94 10,346,280.25 3,769,472.44 12,680,867.60
加:投资收益
补贴收入 五.19 156,746.22 102,703.00 259,655.00
营业外收入 五.20 792.00 108.76 33,943.24
减:营业外支出 五.21 57,397.76
加:以前年度损益调整
四.利润总额 33,488,594.16 10,391,694.25 4,029,127.44 12,714,810.84
减:所得税 11,565,435.19 3,738,177.22
少数股东损益 - -
未确认投资损失 - -
五.净利润 21,923,158.97 6,653,517.03 4,029,127.44 12,714,810.84
加:年初未分配利润 6,843,870.73 4,836,716.66 10,807,589.22
其他转入 - -
六.可供分配的利润 28,767,029.70 11,490,233.69 14,836,716.66 12,714,810.84
减:提取法定盈余公积 1,907,221.62
提取法定公益金 - -
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
七.可供股东分配的利润 28,767,029.70 11,490,233.69 14,836,716.66 10,807,589.22
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - 4,646,362.96 10,000,000.00
转作股本的普通股股利 - -
八.未分配利润 28,767,029.70 6,843,870.73 4,836,716.66 10,807,589.22
(附注系会计报表的组成部分)
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合 并 现 金 流 量 表
金额单位:人民币元
项 目 附注 2007年度 2006年度一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 269,967,850.85 87,121,318.29
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 39,432,695.30 920,009.25
现金流入小计 309,400,546.15 88,041,327.54
购买商品、接受劳务支付的现金 308,072,443.94 58,235,465.39
支付给职工以及为职工支付的现金 1,766,916.82 1,232,573.13
支付的各项税费 1,156,781.43 626,774.90
支付的其他与经营活动有关的现金 4,741,572.54 5,610,085.03
现金流出小计 315,737,714.73 65,704,898.45
经营活动产生的现金流量净额 -6,337,168.58 22,336,429.09
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - -
  处置子公司及其他营业单位产生的现金流量 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 273,378.29 4,444,396.71
投资所支付的现金 480,000.00
  购买子公司及其他营业单位产生的现金流量 -
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 753,378.29 4,444,396.71
投资活动产生的现金流量净额 -753,378.29 -4,444,396.71
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 - -
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,646,362.96
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 - 4,646,362.96
筹资活动产生的现金流量净额 - -4,646,362.96
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -7,090,546.87 13,245,669.42
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现 金 流 量 表(续)
项 目 附注 2007年度 2006年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 21,923,158.97 6,653,517.03
加: 计提的资产减值准备 1,503,566.18
固定资产折旧 153,528.09 -23,207.88
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 1,634,572.44 1,634,572.48
待摊费用的减少(减增加) 17,337.50
预提费用的增加(减减少) -1,267,378.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失(减:收益)
存货的减少(减:增加)
递延税款贷项(减:借项)
经营性应收项目的减少(减:增加) -74,019,426.33 -7,415,623.85
经营性应付项目的增加(减:减少) 43,980,498.25 23,222,305.15
其他 -1,513,066.18 -485,093.19
经营活动产生的现金流量净额 -6,337,168.58 22,336,429.09
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 8,645,616.94 15,736,163.81
减:现金的期初余额 15,736,163.81 2,490,494.39
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额 -7,090,546.87 13,245,669.42
(附注系会计报表的组成部分)
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资产负债表
金额单位:人民币元
资 产 附注 2007年12月31日 2006年12月31日流动资产:
货币资金 5,595,143.11 15,736,163.81
短期投资
应收票据
应收股利
应收帐款 六.1 73,926,049.15 8,857,837.18
其他应收款 六.2 11,349,947.56 11,435,969.81
预付帐款 7,450,000.00 496,754.84
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资 - -
流动资产合计 98,321,139.82 36,526,725.64
长期投资:
长期股权投资 六.3 2,480,000.00 -
长期债权投资 - -
长期资产合计 2,480,000.00 -
其中:合并价差 - -
股权投资差额 - -固定资产:
固定资产原价 887,364.29 613,986.00
减:累计折旧 298,054.07 144,525.98
固定资产净值 589,310.22 469,460.02
减:固定资产减值准备
固定资产净额 589,310.22 469,460.02
工程物资 - -
在建工程
固定资产清理 - -
固定资产合计 589,310.22 469,460.02
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用 1,802,977.98 3,437,550.42
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 1,802,977.98 3,437,550.42
递延税项:
递延税项借项 - -
资产合计 103,193,428.02 40,433,736.08
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资产负债表(续)
金额单位:人民币元
负债及所有者权益 附注 2007年12月31日 2006年12月31日流动负债:
短期借款
应付票据
应付帐款 12,068,537.04 21,279,780.67
预收帐款 102,400.00 208,250.00
应付工资
应付福利费 280,645.38 194,881.30
应付股利 4,000,000.00 4,000,000.00
应交税金 15,330,712.78 3,762,752.67
其他应交款 1,275,224.19 307,278.63
其他应付款 40,340,108.43 929,700.46
预提费用
预计负债 - -
一年内到期的长期负债
流动负债合计 73,397,627.82 30,682,643.73
长期负债:
长期借款
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -递延税项:
递延税项贷项 - -
负债合计 73,397,627.82 30,682,643.73
所有者权益:
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00
资本公积
盈余公积 1,907,221.62 1,907,221.62
其中:法定公益金 - -
未确认的投资损失 - -
未分配利润 26,888,578.58 6,843,870.73
外币报表折算差额 -
所有者权益合计 29,795,800.20 9,751,092.35
负债及所有者权益总计 103,193,428.02 40,433,736.08
(附注系会计报表的组成部分)
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利润及利润分配表
金额单位:人民币元
项 目 附注 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
一.主营业务收入 六.4 333,295,913.27 92,531,360.00 35,078,237.62 44,270,861.89
减:主营业务成本 六.4 291,457,955.15 75,530,296.13 24,732,858.11 25,019,430.75
主营业务税金及附加 3,516,466.98 1,693,597.31 869,011.88 1,617,120.22
二.主营业务利润 38,321,491.14 15,307,466.56 9,476,367.63 17,634,310.92
加:其他业务利润 139,260.00 496,391.92 -203,922.63 121,555.58
减:营业费用 3,344,747.42 2,671,223.20 3,733,058.91 3,403,823.72
管理费用 4,658,625.13 2,802,142.04 1,791,585.36 1,673,473.15
财务费用 -31,896.97 -15,787.01 -21,671.71 -2,297.97
三.营业利润 30,489,275.56 10,346,280.25 3,769,472.44 12,680,867.60
加:投资收益
补贴收入 156,746.22 102,703.00 259,655.00
营业外收入 792.00 108.76 33,943.24
减:营业外支出 57,397.76
加:以前年度损益调整
四.利润总额 30,646,813.78 10,391,694.25 4,029,127.44 12,714,810.84
减:所得税 10,602,105.93 3,738,177.22
少数股东损益 - -
未确认投资损失 - -
五.净利润 20,044,707.85 6,653,517.03 4,029,127.44 12,714,810.84
加:年初未分配利润 6,843,870.73 4,836,716.66 10,807,589.22
其他转入 - -
六.可供分配的利润 26,888,578.58 11,490,233.69 14,836,716.66 12,714,810.84
减:提取法定盈余公积 1,907,221.62
提取法定公益金 - -
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
七.可供股东分配的利润 26,888,578.58 11,490,233.69 14,836,716.66 10,807,589.22
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - 4,646,362.96 10,000,000.00
转作股本的普通股股利 - -
八.未分配利润 26,888,578.58 6,843,870.73 4,836,716.66 10,807,589.22
(附注系会计报表的组成部分)
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现 金 流 量 表
金额单位:人民币元
项 目 附注 2007年度 2006年度一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 268,381,851.30 87,121,318.29
收到的税费返还 107,813.05
收到的其他与经营活动有关的现金 39,410,407.97 920,009.25
现金流入小计 307,900,072.32 88,041,327.54
购买商品、接受劳务支付的现金 307,622,443.94 58,235,465.39
支付给职工以及为职工支付的现金 1,766,916.82 1,232,573.13
☆ 支付的各项税费 1,156,781.43 626,774.90
支付的其他与经营活动有关的现金 4,741,572.54 5,610,085.03
现金流出小计 315,287,714.73 65,704,898.45
经营活动产生的现金流量净额 -7,387,642.41 22,336,429.09
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - -
  处置子公司及其他营业单位产生的现金流量 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 273,378.29 4,444,396.71
投资所支付的现金 2,480,000.00
  购买子公司及其他营业单位产生的现金流量 -
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 2,753,378.29 4,444,396.71
投资活动产生的现金流量净额 -2,753,378.29 -4,444,396.71
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 - -
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,646,362.96
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 - 4,646,362.96
筹资活动产生的现金流量净额 - -4,646,362.96
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -10,141,020.70 13,245,669.42
北京都伦传媒广告有限公司
现 金 流 量 表(续)
项 目 附注 2007年度 2006年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 20,044,707.85 6,653,517.03
加: 计提的资产减值准备 1,417,566.63
固定资产折旧 153,528.09 -23,207.88
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 1,634,572.44 1,634,572.48
待摊费用的减少(减增加) 17,337.50
预提费用的增加(减减少) -1,267,378.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失(减:收益)
存货的减少(减:增加)
递延税款贷项(减:借项)
经营性应收项目的减少(减:增加) -71,935,434.88 -7,415,623.85
经营性应付项目的增加(减:减少) 42,714,984.09 23,222,305.15
其他 -1,417,566.63 -485,093.19
经营活动产生的现金流量净额 -7,387,642.41 22,336,429.09
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 5,595,143.11 15,736,163.81
减:现金的期初余额 15,736,163.81 2,490,494.39
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额 -10,141,020.70 13,245,669.42
(附注系会计报表的组成部分)
本报告共一册
成都鹏博士科技股份有限公司拟收购
北京都伦传媒广告有限公司项目
资产评估报告书
国友大正评报字[2008]第9号
北京国友大正资产评估有限公司
二○○八年三月三十一日
成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告
成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告
成都鹏博士科技股份有限公司拟收购
北京都伦传媒广告有限公司项目
资产评估报告书摘要
国友大正评报字(2008)第9号
北京国友大正资产评估有限公司接受成都鹏博士科技股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的法律、法规和政策,遵循客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的评估方法,对北京都伦传媒广告有限公司的相关资产及负债(净资产)进行了评估。本次评估采用了收益现值途径。
评估基准日:2007年12月31日。
至评估基准日,北京都伦传媒广告有限公司的股东权益(净资产)评估值为
22,490.00 万元人民币。
北京都伦传媒广告有限公司净资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项 目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2012年以后
一、主营业务收入 36,660 40,330 42,350 44,460 46,690 46,690
减:主营业务成本 31,500 33,000 33,820 34,690 35,600 35,600
产品销售税金及附加 433 616 717 821 932 932
二、产品销售利润 4,727 6,714 7,813 8,949 10,158 10,158
加:其他业务利润 0 0 0 0 0 0
减:营业费用 733 807 847 889 934 934
管理费用 917 1,008 1,059 1,112 1,167 1,167
财务费用 0 0 0 0 0 0
三、营业利润 3,077 4,899 5,908 6,949 8,057 8,057
四、利润总额 3,077 4,899 5,908 6,949 8,057 8,057
减:所得税 769 1,225 1,477 1,737 2,014 2,014
五、净利润 2,307.65 3,674.57 4,430.80 5,211.47 6,043.04 6,043
加:折旧、摊销 170.00 220.00 260.00 310.00 380.00 380.00
减:资本性支出 800.00 800.00 500.00 500.00 500.00
减:营运性资金增加额 1,200.00 1,200.00 800.00 800.00 800.00
六、净现金流量 477.65 1,894.57 3,390.80 4,221.47 5,123.04 5,123.04
折现系数 17.00% 0.8547 0.7305 0.6244 0.5337 0.4561 2.6829
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告
七、净利润折现值 408.24 1,383.99 2,117.21 2,253.00 2,336.62 13,744.82
加:溢余资产价值 248.00
八、股东权益评估值 22,491.88 取整 22,490.00
资产评估报告有效使用期限:一年。即自 2007 年 12 月 31 日起,至 2008 年
12月30日止。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人:
注册资产评估师:
二○○八年三月三十一日
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告
成都鹏博士科技股份有限公司拟收购
北京都伦传媒广告有限公司项目
资产评估报告书
国友大正评报字(2008)第9号
北京国友大正资产评估有限公司接受成都鹏博士科技股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的法律、法规和政策,遵循客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的评估方法,对北京都伦传媒广告有限公司的相关资产及负债(净资产)进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,对委估资产在评估基准日表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下。
一、 委托方及资产占有方简介
本评估项目的委托方为成都鹏博士科技股份有限公司;资产占有方为北京都伦广告有限公司。
1、委托方概况
(1) 委托方简介
名 称:成都鹏博士科技股份有限公司
住 所:成都市高新西区创业中心
注册资本:人民币58,359.216万元
法定代表人:杨学平
经营范围:计算机软件、通信产品的开发、生产、销售;计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训;机电设备、仪器仪表的生产、销售;实业投资,国内商业贸易(除国家专营、专卖、专控商品);钢锭、金属机械加工;
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告电子出版物批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。废旧金属回收(不含稀贵金属);销售冶金炉料;安全技术防范工程设计、施工;建筑智能化工程施工、电子工程施工(凭资质证经营)。
成都鹏博士科技股份有限公司是一家专业从事电信增值服务、网络监控、信息通讯、软件开发及系统集成、特钢冶炼的高科技企业。公司在上海证券交易所上市。股票简称:鹏博士,股票代码:600804。
(2) 委托方历史沿革
成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称“鹏博士”)原名成都工益冶金股份有限公司,成立于1985年1月,是由成都无缝钢管厂发起,职工社会集资组建的跨行业、跨所有制的股份有限公司。1990年4月经成都市政府体制改革委员会以(1990)59号文批准为成都市股份制试点企业。1993年公司按《股份有限公司规范意见》进行了规范和完善后,于 1993 年 2 月 5 日经国家体改委(1993)26
号文确认为向社会公开发行股票的股份有限公司。1994年1月3 日公司的个人股股票经中国证券监督管理委员会以证监发审字(1993)79号文批复,在上海证券交易所挂牌交易。
2002年4月6 日,鹏博士大股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司(以下简称“攀成钢”)分别与深圳市多媒体技术有限公司(以下简称“多媒体”)和深圳市联众创业投资有限公司(以下简称“联众创业”)签订《股权转让协议》,即攀成钢将持有鹏博士国有法人股29,152,800股转让给多媒体、14,061,600股转让给联众创业;2002年11月4日,财政部以财企[2002]456号文批复并同意上述股权转让;2002年12月6日,上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。根据《股权转让协议》的约定,多媒体以其拥有的教育软件类资产与鹏博士拥有的部分冶金类资产进行置换,资产置换生效日为
2002年6月29日。
2006年6月26 日,鹏博士召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革方案》,
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告方案实施的内容:股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得3.5股转增股份。股权分置改革方案实施股权登记日为2006年7月4日。
2006 年 11 月 3 日,鹏博士召开的第七届董事会第九次会议和 2006 年 11 月
20日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议批准申请非公开发行股票。2007
年3月28日,中国证监会2007年第32次发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票。2007年4月20日,公司本次非公开发行股票获中国证监会证监发行字[2007]96 号文批准。2007 年 5 月 9 日公司以 7.8 元/股价格向七名特定投资者非公开发行了15,000万股股份,2007年5月18 日,公司办理完成了本次非公开发行股票的股权登记工作。
根据公司 2007 年 8 月 25 日临时股东大会决议和修改后的章程的规定,鹏博士以资本公积转增的形式增加注册资本291,796,080.00元,转增准日为2007年9
月5日,变更后的注册资本为人民币583,592,160.00元,变更后实收资本(股本)为人民币583,592,160.00元。
截至评估基准日,鹏博士股本结构如下:
项 目 股数(股) 占比(%)
限售流通股 372,249,192.00 63.79
无限售流通股 211,342,968.00 36.21
合计 583,592,160.00 100.00
2、资产占有方概况
(1) 资产占有方简介
名 称:北京都伦传媒广告有限公司
注册地址:北京市通州区工业开发区广利街2号
注册资本:人民币100万元
实收资本:人民币100万元
公司类型:有限责任公司
法定代表人:袁玉华
成立日期:2003年11月19日
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经营期限:自2003年11月19日至2013年11月18日
经营范围:设计、制作、代理、发布广告、广告信息咨询;承办展览展示;组织文化艺术交流。
(2) 历史沿革
北京都伦传媒广告有限公司(以下简称“都伦传媒”)成立于 2003 年 11 月
19日,当时名称为北京激动广告有限公司,由激动集团股份有限公司和自然人林冈共同出资组建。注册资本为人民币 100 万元,其中激动集团股份有限公司出资
60万元,持有本公司60%的股权;林冈出资40万元,持有本公司40%的股权。
根据2004年11月11日“股东会决议”和工商变更核准,公司名称变更为北京激动传媒广告有限公司。
2005年11月8日,林冈将持有公司的40%股权转让给都伦(北京)国际文化传播有限公司,转让后都伦(北京)国际文化传播有限公司持有公司40%的股权,激动集团股份有限公司持有公司60%的股权。
根据 2006 年 2 月 16 日“股东会决议”和工商变更核准,公司名称变更为北京都伦传媒广告有限公司。
2006 年 6 月 1 日,激动集团股份有限公司将持有北京都伦的 60%的股权转让袁玉华,都伦(北京)国际文化传播有限公司将持有本公司的 40%的股权转让给林冈,转让后袁玉华持有公司60%的股权,林冈持有公司40%的股权。
2007 年 10 月 15 日,袁玉华将其拥有本公司 60%的股权 60 万元,其中 40 万转让给北京都伦汇兴传媒广告有限公司,另外20万元转让给李梅;林冈将其拥有本公司40%的股权40万元转让给北京都伦汇兴传媒广告有限公司,转让后,北京都伦汇兴传媒广告有限公司拥有北京都伦传媒广告有限公司80%的股权,李梅拥有北京都伦传媒广告有限公司20%的股权。
截至评估基准日,都伦传媒的股东及其出资情况如下:
股东名称/姓名 出资总额(万元) 出资占比(%)
北京都伦汇兴传媒广告有限公司 80.00 80.00
李梅 20.00 20.00
合 计 100.00 100.00
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(3) 内部管理及机构设置
都伦传媒的管理架构图如下:
(4) 主要代理客户
目前,都伦传媒已经拥有了汽车、化妆品、数码、IT、家居建材、食品、服装、家电、金融、通讯、日化、旅游、教育等众多行业客户。
汽车行业包括:上海通用、长安福特、上海通用、长安福特、东风日产、广州本田、一汽大众、北京现代、东风雪铁龙、马自达克莱斯勒、东风本田、奥迪、上海汽车、日产汽车、一汽奔腾、比亚迪、广州丰田、斯柯达、上海通用别克凯越、雪佛兰、起亚、华晨汽车、新众泰2008、德国大众、斯沃其、雷格斯、厦门金龙、南京菲亚特、毕加索、海南马自达、凯旋等。
化妆品行业包括:LANCOME、倩碧、雅诗兰黛、迪奥化妆品、资生堂、雅漾、娇兰、欧莱雅薇姿、玉兰油、香奈儿、希思黎化妆品、欧莱雅、海兰之谜、宝格丽、LV、Eliznbeth Arden、欧珀莱、BOBBI、玉兰油、HR、LG化妆品、芙丽芳丝、GUCCI、碧欧泉、靳羽西化妆品、SKII、妮维雅、蓓丽、CD香水、男士洁丽系列、男士沐浴液、男士润唇膏、新碧防晒乳液等。
数码、IT行业包括:佳能、微软、HP、尼康、ACER、英特尔、联想、三星、SONY、方正电脑、飞利浦、富士施乐、ITM、思科、CASIO电子词典、TCL等。
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旅游行业包括:海南航空、日本旅游局、韩国旅游局、吉祥航空、深圳航空等。
食品行业包括:安利、芝华士、中国百胜餐饮集团、百龄坛、黑牌威士忌、海天、红牛、哈根达斯、雅培、惠氏、—健儿乐、2007年食品展、蒙牛、水井坊、乐百氏、伊利、顶新国际集团、帝王酒、美年达、香格里拉等。
通讯行业包括:三星、飞利浦、诺基亚、摩托罗拉、多普达、索尼爱立信、夏新、通讯等。
家电行业包括:TCL、SONY、三星、松下、阿里斯顿、夏普、伊莱克斯、施耐德、德国博朗电器、创维电视、皇明太阳能、志高空调、海尔、AO史密斯、清
华阳光太阳能、飞利浦、万家乐热水器、沁园饮水机
日化行业包括:博士伦隐形眼镜、AMO隐形眼镜护理液、锋速3剃须刀、帮宝适。
服装行业包括:TODS、PPG、LV、阿迪达斯、新柜上市(服装产品)、李宁、鄂尔多斯。
教育行业包括:VTC、招生广告、武汉工业职业技术学校。
家居建材包括:宜家家居、百安居、美标卫浴、美克美家、樱花卫厨、立邦漆、特百惠。
金融行业包括:招商银行信用卡、花旗银行、友邦基金、荷兰银行、平安保
险、嘉实基金、安联保险、VISA信用卡、交银基金、证券、基金、理财活动、
国联安基金、招商基金、投资招商、金鹰基金、拍卖、光天保德信基金。
(5) 企业文化
都伦传媒秉承的企业文化是:兼收并蓄、坚韧乐观、友善谦和。
都伦传媒信守的经营理念是:精确推广、服务细节。
(6) 企业近年来资产负债状况和经营业绩
都伦传媒近三年及评估基准日2007年12月31日资产负债概况如下(报表经
深圳鹏城会计师事务所有限公司审定):
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金额单位:人民币万元
项目/年度 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 9,832.11 3,652.67 1,588.28 1,742.90
长期投资 248.00 - - -
固定资产 58.93 46.95 58.89 33.09
无形资产 - - - -
长期待摊费用 180.30 343.76 - -
递延税款借项 - - - -
资产合计 10,319.34 4,043.37 1,647.17 1,775.99
流动负债 7,339.76 3,068.26 872.77 400.64
长期负债 - - - -
负债合计 7,339.76 3,068.26 872.77 400.64
股东权益合计 2,979.58 975.11 774.39 1,375.36
都伦传媒近三年及2007年度利润表如下(报表经深圳鹏城会计师事务所有限公司审定):
金额单位:人民币万元
项目/年度 2007年 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 33,329.59 9,253.14 3,507.82 4,427.09
主营业务成本 29,145.80 7,553.03 2,473.29 2,501.94
营业税金及附加 351.65 169.36 86.90 161.71
主营业务利润 3,832.15 1,530.75 947.64 1,763.43
其它业务利润 13.93 49.64 -20.39 12.16
营业费用 334.47 267.12 373.31 340.38
管理费用 465.86 280.21 179.16 167.35
财务费用 -3.19 -1.58 -2.17 -0.23
营业利润 3,048.93 1,034.63 376.95 1,268.09
投资收益 - - - -
补贴收入 15.67 10.27 25.97 -
营业外收入 0.08 0.01 - 3.39
营业外支出 - 5.74 - -
利润总额 3,064.68 1,039.17 402.91 1,271.48
应交所得税 1,060.21 373.82 - -
净利润 2,004.47 665.35 402.91 1,271.48
(7) 主要会计政策
① 会计制度:执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计
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② 会计年度:采用公历年度,即从1月1日至12月31 日为一个会计年度。
③ 记账基础和计价原则:会计核算以权责发生制为基础,各项资产按取得时的实际成本计价。其后,各项资产如果发生减值,则按有关规定计提相应的减值准备。
④ 记账本位币:人民币。
⑤ 坏账准备的确认标准、计提方法:公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项或收回的可能性不大的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量不足,发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的,根据事业单位的报批程序作为坏账损失。
公司坏账损失采用备抵法核算。决算日,公司及其附属机构各项应收款项根据以往的经验,债务单位的实际财务状况和现金流量情况及其他相关信息,按帐龄分析法合理地估计坏账准备,并计入当年度损益类帐项。
坏账确认标准如下:
账龄 计提比例(%)
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 20
三年至五年 30
对于预计不能收回或不能全额收回的应收款项,公司根据实际情况作出估计后计提特别坏账准备。
⑥ 企业所得税的会计处理:应付税款法。
(3) 税项
① 营业税:税率为5%;
② 城建税、教育费附加:城建税5%,教育费附加3%;
③ 企业所得税:税率为33%;
④ 文化事业建设费:费率为3%。
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二、 评估目的
北京国友大正资产评估有限公司接受成都鹏博士科技股份有限公司的委托,对北京都伦传媒广告有限公司的股东全部权益价值进行评估,提供其股东权益在基准日的市场公允价值,作为成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司的价值参考依据。
与本评估项目相关的文件为:
委托方与评估机构签订的《评估业务约定书》。
三、 价值类型和定义
根据经济行为,此次评估的价值类型为市场价值,即自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后,所达成的公平交易中委估的相关资产及负债(净资产)应当进行交易价值的估计数额,当事人双方应当各自精明、谨慎行事、不受任何强迫压制。

四、 评估范围和对象
本项目的评估对象为北京都伦传媒广告有限公司净资产(股东权益)。

☆ 评估范围为北京都伦传媒广告有限公司申报的在评估基准日经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计后的全部资产和负债,具体范围如下:
流动资产:账面金额 98,321,139.82元
长期投资:账面金额 2,480,000.00元
固定资产:账面金额 589,310.22元
长期待摊费用:账面金额 1,802,977.98元
流动负债:账面金额 73,397,627.82元
纳入评估范围的各评估对象的法律权属资料由资产占有方提供,并对所提供
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
五、 评估基准日
本次评估基准日确定为二○○七年十二月三十一日。
该评估基准日由委托方和评估机构共同商定,以保证评估结果有效服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、 评估假设
(一)产权利益主体变动假设
(二)资产持续经营假设
(三)有效市场存在假设
(四)货币计量假设
(五)理性评估行为假设
七、 评估原则
(一)遵循独立、客观、科学的工作原则。

(二)预期收益原则、供求原则、贡献原则、替代原则、估价日期原则和外在性原则等技术原则。

八、 评估依据
(一) 主要法律法规
1.财政部财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》;
2.国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试
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行)》;
3.财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》及《资产评估职业
道德准则—基本准则》;
4.中国资产评估协会中评协[2004]134号《企业价值评估指导意见(试行)》;
5.《中华人民共和国公司法》;
6.《企业会计制度》;
7.其它有关法规或标准。
(二) 经济行为文件
委托方与评估机构签订的[2008]第3号《资产评估业务约定书》。
(三) 重大合同协议、产权证明文件
北京都伦传媒广告有限公司与成都电视台台等媒体签订的合作协议书等。
(四) 采用的取价标准
1. 有关的市场价格资料;
2. 北京都伦传媒广告有限公司提供的主营业务成本及期间费用分析资料;
3.国务院国资委统计评价局2007年《企业绩效评价标准值》。
4.WIND资讯提供的相关上市公司及行业平均收益指标;
(五) 参考资料及其他
1.资产占有方提供的有关合同协议、国家税收政策及其它经济业务相关资料;
2.资产占有方提供的资产清单及其他资料;
3.《最新资产评估常用数据与参数手册》;
4.市场调查资料;
5.评估人员现场勘查及调查所得的有关资料;
6.其它有关资料。
九、 评估方法
(一)评估方法概述
资产评估方法是评估师评估资产价值的技术手段,孰知、理解和恰当使用资
北京国友大正资产评估有限公司 -- 14 --
成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告产评估方法是相互联系的统一整体,也是合理准确测算在一定评估目的和价值类型下委估资产价值的重要前提。
资产评估是在工程技术、统计、财务等学科技术方法的基础上,按照资产评估自身的运作规律和行业特点形成的一整套方法体系。该体系由多种具体资产评估方法构成,这些具体的评估方法按分析原理和技术思路可以大致归纳为三种基本类型,即市场法、收益法和成本法。
(二)评估方法的选择
1.关于不采用市场法进行评估的说明
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。
由于资产占有方属非上市公司,且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少,所以相关可靠准确的价值比率很难取得,故本次评估不采用市场法。
2.关于不采用成本加和途径进行评估的说明
成本加和法是指在评估时点,重新建造一个与评估对象相同的企业,或生产能力及获利能力载体所需要的投资额,作为企业价值的评估方法。
成本加和法是从投入的角度考虑的,它是对构成企业的每项单项资产采用适合的评估方法评估其价值,然后加总获得。
成本加和法的基本公式为:
净资产评估值(股东权益价值)=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
资产占有方的核心资产为流动资产,企业经营业务不依赖于公司资产规模的
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告大小,成本法运用所涉及经济技术参数选择的数据资料缺少基础和依据,所以考虑到本项目不采用成本加和的途径进行评估。
3.关于本项目按照收益途径、采用现金流折现方法进行评估的说明
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。
因此,本项目按照国家有关规定和国际惯例,遵照中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对都伦传媒的股权价值进行分析测算。
十、 收益现值法评估评估说明
(一) 收益现值法应用简介
1.收益现值法应用的技术思路
收益现值法是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为企业评估值的一种方法。收益法只适用于持续经营假设前提下的企业价值评估。
2.收益现值法的基本假设
(1)国际金融、经济环境以及国家的金融、宏观经济以及产业等政策不发生重大变化。
(2)经营单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策不发生重大变化。自硬公司的经营管理班子尽职,以现有的经营管理模式持续经营。
(3)公司的收入主要来源于现有之经营业务。在未来经营期内其主营业务结构及其比例均保持基准日状态而不发生重大变化。不考虑未来可能由于商业环境
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告或管理层变更以至经营策略等变化所导致的经营能力和业务状况的变化(虽然这种变动是很有可能发生的),即评估是建立在基准日的业务结构、状态、规模和经营模式的基础之上。
(4)估对象在基准日的业务结构、状态、规模和经营模式的条件下持续经营,现有经营能力的更新在相关资产价值折旧完毕时进行。营运资本的增加与营运规模及其所需营运成本和营运效率同步变化。
(5)评估对象未来主营业务收入的来源与成本的构成保持基准日的状态持续,未来主营业务收入与成本的变化仍保持其最近几年的变化趋势,而不发生特殊变化。
(6)评估对象未来各项期间费用(营业费用、管理费用、财务费用)的构成保持基准日的状态持续,并随营业收入的变化而有微量变动。
(7)鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
(8)本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
3.收益现值法的公式
采用收益现值法评估企业的整体价值的计算公式为:
n
-i -n
P=∑R (1+r) + (R /r)(1+r)
i n
i=1
其中:P为企业股东权益价值;
Ri为各年的股权现金流;
r为折现率或本金化率;
n为收益年限。
4.计算口径
收益额、折现率及评估结果的价值含义的关系如下表:
收益额 折现率 评估值内涵 评估值的资产构成
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股权现金流 权益资本成本 所有者权益价值 资产-负债
5.收益期限的确定
收益期限为无限期,根据资产占有方对市场的合理分析预测,采用两阶段模型,即从评估基准日至2012年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,2012年以后各年与2012年持平。
(二)行业介绍
1.企业所处行业的基本情况
(1) 广告业是国家支持的创意产业
广告行业被国家定位为“资金密集、技术密集、人才密集”的三密集型的高技术服务行业。
《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》明确提出了国家发展文化创意产业的主要任务,全国各大城市也都推出相关政策支持和推动文化创意产业的发展。文化创意产业主要包括广播影视、动漫、音像、传媒、视觉艺术、表演艺术、工艺与设计、广告装潢、服装设计、软件和计算机服务等方面的创意群体。
2000年,英国首次发表了“创意产业白皮书”,把包括广告、艺术及古董、漫画、设计、时装设计、电影、电视、游戏软件、音乐、表演艺术、出版、软件和资讯科技服务等13个行业划到了创意产业,。其中广告业占据首要位置。在美国,排在第一位的也是广告。因为图像,符号、传播、传媒都在广告的价值链里面。而中国的广告业也必将面对这一大趋势。
创意产业最核心、最本质的就是创意,而这也正是广告业与创意产业的核心连接点。
创意产业在英国最早的定义有三个基于:
第一,基于个人才华与创造力的产业。
第二,基于对符合资源的生产经营的产品。
第三,基于通过知识产权的保护,在全球范围里面获得商业价值。
目前是中国创意产业发展的黄金时代,也是中国品牌走向世界的时代,也一定是中国广告业迅速发展并走向世界的时代。
(2) 行业经营模式
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目前行业经营模式主要有五种:
A、以综合代理广告为导向
B、以创意、设计、制作为导向
C、以媒介经营、策划、购买为导向
D、以咨询、企划为导向
E、以公关、活动营销为导向
目前,中国本土广告公司大部分仍停留在小生产规模阶段,存在多种经营模式,多数只能从事策划、创意、设计、媒介经营、咨询、企划、公关、活动营销等活动中的一项或几项服务。随着国内企业的品牌成长和国际品牌陆续大规模进入中国市场,仅提供单一项目服务已不能满足广告主的品牌及产品的传播需求,而综合型代理广告经营成为广告业壮大的主要方向,运用资源的整合为广告主提供一条龙式的广告服务更能满足这些品牌企业的需要。
(3) 中国广告市场已成为全球第四大广告市场
中国广告市场发展迅速,已成为继美国、日本、英国之后的全球第四大广告市场。
目前世界各大广告公司纷纷将目光投向中国和俄罗斯等新兴市场,预计中国广告市场增幅2007年将达19%。
(4) 中国广告业的产值和规模呈现出快速增长
中国国家工商总局近日发布的统计数据显示,截止2006年底,全国广告经营额达 1573 亿元,比上年增长 156.7亿元,增长率达 11.1%,几乎是全球广告市场规模增速的2倍。
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从2000-2006年中国广告市场规模的增长来看,年综合增长率更达到13.8%,呈现出快速发展的趋势。
(5) 国家广告法规的不断完善规范行业发展
2007年,国家工商总局就对于1995年2月正式实施以来的《广告法》进行修订。这次修订主要围绕着“虚假广告和误导广告的界定”、“比较广告管理”、“网络广告监管”、“广告中的知识产权保护问题”、“广告信息披露制度”等突出问题进行共同研讨,对食品、医疗、化妆品及网络等广告法律监管力度相对薄弱的经营行为进行法制完善,使行政处罚制度化、法律化。在以“行业自律为主,政府干预为辅”的指导思想下,试图提案制订一部适应我国市场经济、具有可理解性和可执行性的《广告法》,提升广告行业人员素质,确立广告产业定位。
随着广告法规日益完善,对整个广告行业作出了新的规范,提出了新的要求,从而使竞争变得更有序、更良性,一大批经营实力不足的、不规化的广告企业将被市场所淘汰,使得广告主只会选择服务可靠的代理广告公司,这将彰显具有一定规模实力的广告企业在广告行业中的品牌影响力。
2.影响本行业发展的因素
(1) 广告经营范围将继续不断扩大
因应市场的变化和广告主的需求,广告公司已经不再局限原来的四大媒体加
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告户外广告的经营范围。从信息沟通的观点出发,许多广告公司认为,只要客户需要,广告公司就必须努力为之服务。
因此大型广告公司的业务范围大大扩大,其经营涉足的领域可以包括体育产业、文化产业、电影、公关、建筑空间开发、知识产权、博览会、大型活动等。
(2) 广告公司集团化趋势更为明显
适应经济全球化的发展趋势,广告代理商必须向跨国公司客户提供更具全球影响力的促销活动,这进一步加快了当前世界广告业的集中发展趋势,全球广告业掀起兼并、收购与联合热潮,造就了许多大型的广告集团,反映了广告业国际化的趋向。
中国广告业的竞争已经不局限于国内市场,面对竞争主体多元化,是否具备国际性的执行能力,是对中国本土广告公司的重要挑战。
(3) 广告业的专业化分工更明显
“大公司将越来越大,小公司则越来越小”。在大型广告公司不断整合,组建大型广告集团的同时,广告业的社会分工也越来越细。通过从事专业化的工作,诸如广告调查、创意、咨询以及广告设计等工作,让小公司成为大型广告公司的重要工作伙伴。
(4) 资本运作和规模扩张还将继续
资本运作被广告公司作为实现突破性发展的重要途径,寄予了厚望。在这方面,跨国广告公司具有明显的资金优势,又有强烈的扩张欲望。大规模并购、参股本土广告公司的趋势将愈演愈烈,未来一段时间内,仍将成为中国广告市场资本运作的主导力量。而本土广告公司为增强与跨国公司对抗的力量,也将通过股权合作、吸收行业外投资及上市等筹集更多的发展资金,扩大公司规模。
(5) 未来中国广告市场潜力巨大
在美国等发达国家成熟的广告市场中,广告市场规模占GDP的比例在2%以上,而目前中国广告市场规模占GDP的比例尚不足1%,未来中国广告市场的发展潜力巨大,广告市场规模将持续走高,预计2008年我国广告市场规模占GDP的比例有望超过1%。
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(6) 奥运会将为中国广告市场带来大幅增长
受惠于北京奥运会的带动效应,中国广告业将继续保持较高的增长速度,市场规模将继续扩大。
据摩根士丹利预测,2007年中国广告市场将保持15%的增幅,广告收入将达到2000亿元,增长率高达27.1%。2008年中国广告市场将出现一个增长高峰,较
2007年大幅增加25%,达到2450亿元,增长率约为22.5%。
2000-2008年中国广告经营额及增长率预测
3000 0.3
27.1%
2500 2450 0.25
22.5%
19.4% 2000
2000 0.2
17.2%
1573
13.6% 1416.3
1500 0.15
11.5% 1264.56 12%
1078.68
903.14 11.1%
1000 0.1
712.66 794.89
500 0.05
0 0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007e 2008e
广告经营额(亿元) 增长率(%)
(数据来源:北京五洲广信经济咨询中心研究部)
3.行业主要竞争状况
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中国广告行业竞争激烈。2004年3月2日,国家工商总局、商务部发布了《外商投资广告企业管理规定》。按规定,外资将可以进入我广告业进行合资经营,允
许外资拥有中外合营广告企业多数股权,但股权比例最高不超过70%。
随着中国在 2005 年 11 月 15 日正式加入 WTO,根据安排从 2005 年 12 月 10
日起中国市场允许设立外资广告企业。简而言之,2005年12月10日之前,外资进入我国广告业只能以合资形式,但允许控股;2005年12月10日以后可以独资经营。广告市场已逐步开放。
2005年12月10日以后,中国广告市场全面对外开放,急剧增长的中国广告市场为每个广告公司都提供了一个广阔的舞台,跨国广告集团也不例外地看好这个市场,它们凭借雄厚的资本实力、科学的管理手段、成熟的运作经验、高素质的人力资源、多元化的业务组合,给本土广告公司带来了冲击,也带来了动力。
据统计,2006年全国共有广告经营单位143129户,比上年增加17735户,增长 14.1%。其中,广告公司为 99368 户,经营额为 631.3 亿元,外商投资企业有
497家,仅占广告公司总数的0.5%,经营额却在132.4亿,占有1/5的市场份额。
总体来说,中国广告业竞争激烈,面临跨国广告集团的强势竞争。
(三) 企业委估净资产(股东权益)价值的估算
1.经营范围及主营业务
经营范围:设计、制作、代理、发布广告,广告信息咨询、承办展览展示;组织文化艺术交流。
主营业务简介:都伦传媒成立于 2003 年 12 月。初期,仅代理成都商报、成都晚报、西部商报等平面媒体,2006年,公司代理了中国西部最具影响力的整合传媒集团--成都传媒集团的旗下的成都电视台、成都商报、成都电台环球资讯广播、全搜索网站、明日* 快一周、汽车时尚报等四川地区强势媒体。居于公司强大的销售能力,整合营销能力,丰富的客户资源,2007年底,公司与成都商报、成都电视台签订长期战略合作协议,是全国目前唯一一家拥有电视、报纸垄断经营的媒体整合营销传媒公司。这些媒体交错互补覆盖了整个四川地区,市场份额占到了整个四川地区70%以上。都伦传媒主要客户的情况简介如下:
① 成都电视台
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成都电视台始建于1958年,信号覆盖成都及周边地区3万多平方公里,基本覆盖了成都及周边二级城市区域。2006年数据显示成都电视台综合实力位居省会城市电视台第三名,而广告收入排在全国第12名,未来的广告收入增长空间巨大。
② 成都商报
成都商报成立于1994年1月1日,它以成都地区为中心,强力覆盖全川二级城市,许多重大新闻报道与活动策划影响全国,深为同行敬重。在经营方面,成都商报广告收入连续 5 年位居全国前 10 位,2006 年名列单张报纸广告收入前 3
名;2007年广告收入8亿元,仅次于广州日报,排名第二,成为中国西部最具竞争力的城市综合性日报。
2007年11月30日,北京都伦与成都商报社签订的“广告合作协议书”约定:北京都伦独家代理《成都商报》全部四川省外广告。
③ 明日周刊
是成都商报全力打造的一本都市白领高品位生活周刊。发行量10万份,主要渠道为零售、订阅和赠阅。成都市3000多个高档场所的众多消费者、成都商报4
万多个有消费能力的读者群均阅读本刊。这些人群中的60%为女性,年平均收入5
万左右。目前,明日* 快一周已经成为成都白领的消费导向、生活佳友与精神良伴。明日周刊的商业作用及其与日俱增的广告价值也被广告客户所认可。预计未来几年广告额会成倍增加,相应的利润也会有大幅度的提高。
④ 其他媒体及商业活动
成都全搜索网是成都商报投资组建的一家大型社区网站,设有新闻、房产、汽车、健康、教育、证券、体育、博客、美食、婚庆等多个频道,主力网民年龄在18岁-45岁。网站全面整合传媒集团中的报纸、电视、广播信息,以近贴传播成都人、周边二级城市人的日常生活与情感为己任。已经成为全国最大也是第一家专门为社区打造的门户网站。其中蕴含着巨大的商机和不可预计的超额利润。
除广告代理外,都伦还涉猎了商业品牌策划、新闻公关、政府公关、市场调研等多个领域,并且在成都、上海、广州、武汉等地设立了自己的办事处,成为了中国屈指可数的跨媒体、跨领域的综合性传媒代理公司。
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2.本次评估预测说明
(1) 主营业务收入的测算
根据经会计师事务所审定的报表数据,都伦传媒近三年以及2007年度主营业
务收入情况如下:
主营业务收入项目 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
平面广告收入 154,942,728.34 92,531,360.00 35,078,237.62 44,270,861.89
电视广告收入 178,353,184.93 - - -
合 计 333,295,913.27 92,531,360.00 35,078,237.62 44,270,861.89
报表显示,都伦传媒近三年和 2007 年度的主营业务收入分别为 4,427.09 万
元,3,507.82万元、9,253.14万元和33,329.59万元。2007年度较上年的增长幅
度较大,主要是由于都伦传媒2007年取得了成都电视台和成都商报社(2006年已
签订合作协议)的独家代理协议。
① 平面广告收入预测
自2006年取得成都商报社的独家代理资格之后,都伦传媒的平面广告业务收
入呈迅速增长态势。按照代理的增加额逐步递增的超额利润会使公司的未来净利
润增加达20%-30%。综合考虑,本次评估预测本项收入在2008年、2009年保持10%
的递增,2010年以后按递增5%预测。
② 电视广告收入
2007年12月5日,都伦传媒与成都电视台签订的“合作协议书”约定:都伦
传媒独家代理成都电视台 1-5 频道全部四川省外广告;都伦传媒独家代理成都电
视台1-5频道晚间广告时段18:00至结束播出时每个广告编组总量70%广告时间
的广告;都伦传媒独家代理程度电视台1、3、4、5频道全部白天时段广告;都伦
传媒独家代理成都电视台少儿频道全部广告时段。该协议合作期限为五年,自2008
年1月1日至 2012年12月31日。根据前述分析,成都电视台未来广告收入增长
空间巨大,这也将导致都伦传媒此项业务收入的巨大增长。综合考虑,本项收入
预计在2008年、2009年可比上年增长10%,2010年以后按递增5%预测。
综合以上分析,本次评估对都伦传媒未来主营业务收入的预测如下表:
主营业务收入项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2012年以后
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平面广告收入 170,437,000.00 187,480,700.00 196,854,740.00 206,697,480.00 217,032,350.00 217,032,350.00
电视广告收入 196,188,500.00 215,807,350.00 226,597,720.00 237,927,610.00 249,823,990.00 249,823,990.00
主营业务收入合计 366,625,500.00 403,288,050.00 423,452,460.00 444,625,090.00 466,856,340.00 466,856,340.00
(2) 主营业务成本的测算
都伦传媒的主营业务成本为广告业务成本,其中,媒体广告成本是指:根据
其与媒体所签订的广告代理合约的约定,北京都伦完成协议指标额,代理费为实
刊额的10%—15%,扣除代理费的余额即为广告业务成本;电视广告成本是指与成
都电视台签订的合作协议所约定的年度代理总价金额。
根据经会计师事务所审定的报表数据,都伦传媒近三年以及2007年度主营业
务成本情况如下:
主营业务成本项目 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
平面广告成本 121,457,955.15 75,530,296.13 24,732,858.11 25,019,430.75
电视广告成本 170,000,000.00
合 计 291,457,955.15 75,530,296.13 24,732,858.11 25,019,430.75
① 根据报表数据,公司近三年及2007年度主营业务成本与收入比如下表:
项目/年度 2007年 2006年 2005年 2004年 平均值
主营业务收入 333,295,913.27 92,531,360.00 35,078,237.62 44,270,861.89
主营业务成本 291,457,955.15 75,530,296.13 24,732,858.11 25,019,430.75
成本占收入比 87.45% 81.63% 70.51% 56.51% 74.02%
上表显示,公司近三年及2007年成本占收入比呈上升趋势,主要是由于:公
司初期建立时,正是成都商报省外广告处于起步阶段,广告经营总量相对较小,
报社给予了开拓市场的扶持政策,在结算上按照合同后附加给于一定的优惠。在
经过两年的运营后公司走入正轨,媒体完全按照合同约定实行结算。
经核实,都伦传媒与媒体所签订的广告代理合约中约定,都伦传媒完成协议
指标额,代理费为实刊额的10%—15%,扣除代理费的余额即为广告业务成本,即
成本占业务的85%-90%。
综合考虑,我们认为2007年度的成本占收入比值能够代表企业目前的成本情
况,故本次评估以88%作为收益期平面广告业务成本收入比的预测值。
② 经核实,都伦传媒与成都电视台签订的自2008年1月1日至2012年12
☆ 月31日有效的“合作协议书”之约定,电视广告成本未来五年的预测值取16,500
万元。
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(3) 其他业务利润的测算
北京都伦 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-12 月份其他业务利润分别
为 12 万、-20 万、50 万和 14 万,具有不确定性和不稳定性,且占净利润比例很
小,故本次评估对此项目不予考虑。
(4) 主营业务税金及附加分析
经核实,北京都伦的主营业务税金及附加项目包括:
① 营业税
根据财政部、国家税务总局财税[2003]16号文件规定,自2003年1月1日起,
从事广告代理业务的,以其全部收入减去支付给其他广告公司或广告发布者(包
括媒体、载体)的广告发布费后的余额为计税营业额,依5%的税率缴纳“服务业-
-广告业”营业税;
② 文化事业建设费
文化事业建设费的计征依据与"广告业"营业税的计征依据相一致,费率为3%;
③ 城建税、教育费附加
城建税和教育费附加的计征依据为应纳营业税,城建税率为5%,教育费附加
的费率为3%;
综合以上分析,本次评估主营业务税金及附加以收入与成本之差的8.4%作为
预测依据。
(5) 期间费用分析
都伦传媒近三年及2007年度期间费用如下表:
项目/年度 2007年 2006年 2005年 2004年 平均值
主营业务收入 333,295,913.27 92,531,360.00 35,078,237.62 44,270,861.89
营业费用 3,344,747.42 2,671,223.20 3,733,058.91 3,403,823.72
营业费用率 1.00% 2.89% 10.64% 7.69% 5.56%
管理费用 4,658,625.13 2,802,142.04 1,791,585.36 1,634,713.69
管理费用率 1.40% 3.03% 5.11% 3.69% 3.31%
财务费用 -97,487.93 -126,109.23 -273,001.29 -2,297.97
财务费用率 -0.03% -0.14% -0.78% -0.01% -0.24%
上表显示,企业近三年及2007年度的期间费用实际情况,期间费用均呈下降
趋势。
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综合分析,我们认为资产占有方 2006 年和 2007 年的各项期间费用比较符合企业未来费用架构的实际情况,评估师据此预测2008年后的各项期间费用。具体如下:
① 经营费用预测:
2006年和2007年,经营费用率平均1.95%,故本次评估以2%作为预测依据。
② 管理费用预测:
2006年和2007年,管理费用率平均2.21%,故本次评估以2.5%作为预测依据。
③ 财务费用预测:
主要为银行存款利息,占净利润的比例很小,故本次评估不予考虑。
(6) 补贴收入
资产占有方在 2005 年度-2007 年度的补贴企业收入分别为 26 万元、10 万元和16万元,均为北京通州工业开发区扶植款,其金额较小,且属偶然所得,故本次评估不予考虑。
(7) 投资收益
资产占有方在 2007 年 7 月份和 12 月份分别投资了成都先锋文化传媒有限公司和成都都伦文化传播有限公司。其中成都都伦文化传播有限公司是资产占有方全资控股子公司,为直观显示资产占有方的整体收益,本次评估将该公司的未来收入、成本费用并入母公司利润表项目一并反映,不再单独预测投资收益。
(8) 营业外收支项目
营业外收支等为非正常损益,本次评估预测不予考虑。
(9) 所得税预测
根据即将于 2008 年开始实行的最新企业所得税法的有关规定,资产占有方
2008年及其以后年度的所得税税率按25%计算。
资产占有方于2007年12月出资设立全资子公司成都都伦文化传播有限公司,于2007年7月出资参股(占股6%)成都先锋文化传媒有限公司,根据有关税收优惠政策,这两个公司2007、2008年度均可享受免征企业所得税的优惠政策。但,由于资产占有方并不能确定2008年主营业务收入的筹划方案,故本次评估对于因成都都伦文化传播有限公司可能获得的所得税优惠政策不予考虑。
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(10) 折旧、摊销的确定
据会计师审计的都伦传媒的财务报表披露,都伦传媒的固定资产主要包括车辆和办公电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。采用直线法计提折旧,并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。
北京都伦的长期待摊费用为房租和装修费,摊销期至 2008 年 12 月。其中尚在摊销期的房租金额为1,561,544.75元,故2008年以此作为该项目预测数据。
综合分析,2008年-2012 年的折旧、摊销值预测分别为:170万、220万、260
万、310万和380万元。
(11)追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产);经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金,即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定;应交税金和应付工资福利等因周转快,拖欠时间相对较短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、
存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况,假设为保持企业的正常持续经营,所需的年
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告现金投入(最低现金保有量)应不少于当期的付现成本总额。
其中:
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据前述分析,广告代理业务已经对外开放,文化传媒跨国企业拥有雄厚的资金实力、具有经营管理方面的先进经验,具有较强的竞争实力。因此都伦传媒的广告代理业务将面临国际跨国公司的竞争,在文化传媒领域进一步业务扩张势必需要较大的资本性支出和营运资金的增加。
综合考虑,本次评估对收益年度的资本性支出增加额和营运资金增加额预测如下(金额单位为万元):
项 目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2012年以后
资本性支出 800.00 800.00 500.00 500.00 500.00 0.00
营运性资金增加额 1,200.00 1,200.00 800.00 800.00 800.00 0.00
(12)付息债务增加的预测
截至评估基准日,经会计师审计的财务报表披露,截至评估基准日都伦传媒无任何付息债务,企业在未来亦没有增加付息债务的计划,因此本次评估对此项
目预测值为0。
(13) 折现率的确定
本次评估收益额口径为权益自由现金流,按照收益额与折现口径一致的原则,则折现率按国际通常使用的CAPM型进行求取,公式如下:
r = r + β { k-r }+ε 式中:
f f
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r:折现率
r :无风险报酬率;
f
β:权益系统风险
k:市场报酬率;
ε:企业特定风险调整系数
① 无风险报酬率r 的确定
f
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。截止评估基准日,五年期凭证式国债的单利为6.01%,换算五年期国债复利收益率5.40%,则确定无风险收益率为5.40%。
② 权益系统风险β的确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标,投资股市中一个公司,如果其β值为
1.1,则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%;相反,如果公司β为0.9,则表示其股票风险比股市场平均低10%。
权益的系统风险系数β:
β=βl×[ 1+(1-t)D/E ]
其中: β:权益系统风险(有财务杠杆的β)
βl:无财务杠杆的β
D/E:债务市值/权益市值
t:所得税率
评估人员通过“Wind 咨询”系统查询了歌华有线等 6 家上市公司 2007 年 9
月30日的财务数据及Beta 值(各家公司的年报尚未公告),具体如下:
可比上市公司 无财务杠杆的贝塔系数
代码 名称 Beta
600037 歌华有线 0.7273
600880 博瑞传播 0.5252
900904 永生 B股 0.4803
000504 赛迪传媒 0.5606
600088 中视传媒 0.5656
600831 广电网络 0.8038
平均贝塔系数 0.6105
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将计算的得出的βu(平均)转化为目标企业有财务杠杆的β值,公式为:
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
根据查询结果,各参照企业的βu平均值为0.6105;
企业D/E:主要结合企业贷款情况,可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定,经综合分析,企业D/E取31%;
由于两税合并,从2008年1月1日起,实施新的企业所得税法,税率为25%,故适用税率取25%。
根据上述分析和计算:
β=0.5230×[1+31%×(1-25%)]
=0.7524
③ 市场风险溢价k的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率,k的确定既可以依靠历史数据,又可以基于事前估算。通过 wind 资讯情报终端系统,分析确定证券市场基准日前 10
年周平均报酬率k为18.18%。
④ 企业特定风险调整系数ε的确定
都伦传媒是一家以媒体广告代理为主营业务的公司,为非上市公司,而评估参数选取参照的是上市公司,故需通过特定风险调整。ε主要指公司经营风险与公司财务风险报酬率之和。一方面,现时行业的竞争现状及公司在未来的经营中可能承担的风险, 经营风险一般为1%;另一方面,都伦传媒的资本性支出增加,长期贷款需求增大,存在一定的财务风险,故取财务风险为1%。综合各项因素后,确定委估企业特定风险调整系数为2%。。
⑤ 折现率的选取
将上述各值分别代入公式:
β
r = r + { k-r }+ε
f f
=0.0540+0.7524(0.1818-0.0540)+0.02
=0.1702
则折现率r =17.02% 取整为17%
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(14)其他非经营性资产或溢余性资产价值
经核实,在评估基准日2007年12月31日,经会计师审计的账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
① 长期股权投资价值C2
经会计师审计披露的都伦传媒在基准日长期投资账面余额共计 248 万元。为都伦传媒在 2007 年 7 月 27 日投资成都先锋文化传媒有限公司,占股 6%和 2007
年12月19日投资成都都伦文化传播有限公司,占股100%。对成都先锋文化传媒有限公司的投资距离基准日比较接近并且金额不大,占股也比较小;对成都都伦文化传播有限公司的投资距离基准日只有13天,故本次评估对长期股权投资的评估价值以帐面价值248元确认。
② 在建工程
截至评估基准日,都伦传媒无在建工程项目。
③ 基准日闲置、呆滞性资产价值
经与企业财务及有关部门调查了解,基准日未有闲置、呆滞资产。因此此项确定为零。
3.企业净资产(股东权益)价值评估值
根据以上分析,企业净资产(股东权益)价值计算如下表:
企业股东权益计算表
金额单位:人民币万元
项 目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2012年以后
一、主营业务收入 36,660 40,330 42,350 44,460 46,690 46,690
减:主营业务成本 31,500 33,000 33,820 34,690 35,600 35,600
产品销售税金及附加 433 616 717 821 932 932
二、产品销售利润 4,727 6,714 7,813 8,949 10,158 10,158
加:其他业务利润 0 0 0 0 0 0
减:营业费用 733 807 847 889 934 934
管理费用 917 1,008 1,059 1,112 1,167 1,167
财务费用 0 0 0 0 0 0
三、营业利润 3,077 4,899 5,908 6,949 8,057 8,057
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四、利润总额 3,077 4,899 5,908 6,949 8,057 8,057
减:所得税 769 1,225 1,477 1,737 2,014 2,014
五、净利润 2,307.65 3,674.57 4,430.80 5,211.47 6,043.04 6,043
加:折旧、摊销 170.00 220.00 260.00 310.00 380.00 380.00
减:资本性支出 800.00 800.00 500.00 500.00 500.00
减:营运性资金增加额 1,200.00 1,200.00 800.00 800.00 800.00
六、净现金流量 477.65 1,894.57 3,390.80 4,221.47 5,123.04 5,123.04
折现系数 17.00% 0.8547 0.7305 0.6244 0.5337 0.4561 2.6829
七、净利润折现值 408.24 1,383.99 2,117.21 2,253.00 2,336.62 13,744.82
加:溢余资产价值 248.00
八、股东权益评估值 22,491.88 取整 22,490.00
根据上述计算,采用收益现值途径,北京都伦传媒广告有限公司净资产评估值为22,490万元。

十一、评估结论
北京都伦传媒广告有限公司的股东权益在基准日2007年12月31日按收益现值途径的评估值为22,490万元。
十二、特别事项说明
1、2007年12月12日,成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称鹏博士公司)与北京都伦汇兴传媒广告有限公司(以下简称汇兴公司)签署《托管协议》,汇兴公司将其所持有的都伦传媒80%的股权,全部委托给鹏博士公司管理。
双方同意:在都伦传媒2007年实现盈利的情况下,鹏博士公司可分取都伦传媒2007年度税后利润的70%作为鹏博士公司收取的托管费。若都伦传媒2007年度不能实现盈利,鹏博士公司不收取托管费。
该托管协议所约定的托管期自协议生效之日起至下列条件满足之日止:
1) 双方就股权转让达成一致且所签署的股权转让协议生效之日;
2) 至2008年6月30 日,若各方仍未就股权转让事宜达成一致时;
3) 鹏博士公司明确表示不再继续就股权转让事宜进行协商;
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2、基于都伦传媒与成都电视台2007年12月5日所签协议规定,鹏博士公司应保证于 2007 年 12 月 20 日前,代都伦传媒支付出 4000 万元广告代理保证金和预付款。
2007年12月19日,都伦传媒收到鹏博士公司4000万元广告代理保证金和预付款。
3、本报告使者为委托方即成都鹏博士科技股份公司,仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用。
十三、评估基准日后的重大事项
评估基准日至评估报告提出日期间未发生对评估结论产生影响的重大事项。
十四、评估报告的法律效力
本次评估的结果是反映评估对象在本次评估目的要求下,根据公开市场原则确定的现行公允市价,评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事项以及特殊的交易方可能追加的付出价格等对评估值的影响;同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及自然力和其他不可抗拒力对资产价格的影响;本报告未考虑评估基准日后利率的变化对资产评估结果的影响。
当前述各条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时,评估结果一般将失效。
本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。
根据国家有关规定,本评估报告的有效使用期限为自评估基准日起一年,即至2008年12月30日有效。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用,因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经委托方许可,本公司承诺不向他人提供或公开本报告的全部或部分内容。
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本评估报告提出日期为2008年3月31日。
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法定代表人:
注册资产评估师:
二○○八年三月三十一日
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备查文件
1. 有关经济行为文件
2. 资产占有方资产负债及损益表
3. 委托方、资产占有方营业执照复印件
4. 产权证明文件复印件
5. 委托方、资产占有方承诺函
6. 资产评估人员和评估机构承诺函
7. 资产评估机构资格证书复印件
8. 资产评估机构营业执照复印件
9. 评估人员名单及其资格证书复印件
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告备查文件
1. 有关经济行为文件
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2. 资产占有方资产负债及损益表
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成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告备查文件
3. 委托方、资产占有方营业执照复印件
北京国友大正资产评估有限公司 -- 40 --
成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京都伦传媒广告有限公司项目资产评估报告备查文件
4. 产权证明文件复印件
北京国友大正资产评估有限公司 -- 41 --
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5. 委托方、资产占有方承诺函
北京国友大正资产评估有限公司 -- 42 --
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6. 资产评估人员和评估机构承诺函
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北京国友大正资产评估有限公司
资产评估报告书承诺函
国友大正评函字(2008)第 9号
成都鹏博士科技股份有限公司:
受贵司委托,我们对北京都伦传媒广告有限公司在评估基准日的股东权益价值进行了认真的清查核实、评定估算,并形成了资产评估报告书,在假设条件成立的情况下,我们对资产评估结果承诺如下,并承担相应的法律责任:
1. 资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致,未重未漏;
2. 对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实;
3. 评估方法选用恰当,选用的参照数据、资料可靠;
4. 影响资产评估价值的因素考虑周全;
5. 资产评估价值公允、准确;
6. 评估工作未受任何人为干预并独立进行。
北京国友大正资产评估有限公司
注册资产评估师:
二○○八年三月三十一日
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7. 资产评估机构资格证书复印件
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8. 资产评估机构营业执照复印件
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9. 评估人员名单及其资格证书复印件
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评估工作人员名单:王友武 中国注册资产评估师
陈 刚 中国注册资产评估师
陈 松 中国注册资产评估师
刘雪丽 高级会计师
经办评估师: 王友武 中国注册资产评估师
陈 刚 中国注册资产评估师
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10. 资产评估业务约定书
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11. 其他重要文件
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